证券代码：688115            证券简称：思林杰            公告编号：2024-054




                广州思林杰科技股份有限公司
 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
           资金暨关联交易事项的风险提示公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、停牌情况与披露交易预案
    广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收
购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）
71%股份，并募集配套资金。
    根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票自 2024 年 9 月 9 日
（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 7 日、2024 年 9 月 14
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044）、《关于筹划
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：
2024-051）。
    公司于 2024 年 9 月 23 日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，以及
于 2024 年 9 月 24 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，
审议通过了《关于<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，
同意公司以通过发行股份及支付现金的方式购买科凯电子的股权同时配套募集
资金，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要》及相关公告。
    二、公司股票复牌情况
    经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2024 年 9 月 25 日开始起复牌。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审
议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事
会、股东会审议本次交易的相关事项，具体方案以公司再次召开董事会审议并公
告的重组报告书为准。
    三、风险提示
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》，若公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，
可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。
    本次交易尚需要满足多项条件方可完成，包括但不限于：
    1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议本次交易方案、重组报告书；
    2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；
    3、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书；
    4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
    5、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要
求履行必要的军工备案等程序（如需）。
    6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
    本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
    此外，本次交易尚需上市公司召开股东会审议通过。虽然本次交易有利于提
升上市公司综合盈利能力，但仍存在无法通过上市公司股东会审议的风险。
    特此公告。




                                       广州思林杰科技股份有限公司董事会
                                                       2024 年 9 月 25 日