思林杰：2024年员工持股计划管理办法（修订稿）2024-09-28
广州思林杰科技股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）
（2024 年 9 月）
第一章 总则
第一条 总则
为规范广州思林杰科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）（以下简
称“思林杰”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员
工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自
律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《广州思林杰科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州思林杰科技股份
有限公司2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《广州思林杰科技股
份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”或“《员工
持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工
持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实
施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，有助于调动员工的积极性和创造性，吸引和保留
优秀管理人才和核心骨干，进一步促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
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（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，
确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象均与公
司或公司合并财务报表范围内子公司具有劳动关系或聘用关系，并领取报酬。
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，
以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层管理
人员和核心技术（业务）员工。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为10.88元/股，本员工持股计划
的股票规模拟不超过165万股，约占公司目前股份总数6,667万股的2.47%。本
员工持股计划经公司履行所须审议程序通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的上述公司股份。在所须审议程
序通过决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票股利等除权除息事宜，标的股票的数量作相应调整。最终标的股票的
过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
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本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份、通
过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的思林杰A股普
通股股票，具体如下：
（一）公司已回购的股票
公司于2023年8月22日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司将以自有资金回购公
司发行的人民币普通股（A股）股份，回购资金总额不低于人民币2,500万元（
含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币48.96元/股。该
次回购的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容
详见2023年8月23日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第
一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-030）、《关于以集中
竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-031），2023年8月30日
披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：
2023-033）。
截至2024年8月21日，公司完成回购，公司累计通过回购专用证券账户以
集中竞价交易方式回购股份数量为1,648,591股，占公司当时总股本的2.4728%，
最高成交价为34.82元/股，最低成交价为18.44元/股，回购均价为30.32元/股，
成交总金额为49,984,449.09元（不含交易费用）。具体内容详见2024年8月24日
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结
果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-038）。
第七条 员工持股计划的资金来源
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本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法
规允许的其他方式。公司承诺不为持有人依本员工持股计划获取股票提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
本员工持股计划的资金总额拟不超过人民币1793.67万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人的具体金额和份数根据实际
出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本计划草案经公司股东会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工
持股计划在存续期届满后且未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前
终止。
3、经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3（含）以上权益同意并
提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解
锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
批次 解锁时点 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
第一批 50%
股计划名下之日起算满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
第二批 50%
股计划名下之日起算满24个月
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本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所
关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的
要求为准。
（四）员工持股计划的业绩考核要求
1、公司业绩考核条件
本员工持股计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到对应考核年度营业收入增长率或扣非净利润增长率的业绩考核
目标作为持有人的解锁条件，并根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层
面是否解锁，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
所属期间 考核年度 业绩考核目标
需满足下列条件之一：
第一个 （1）以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%；
2024
解除限售 （2）以 2023 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于
10%；
需满足下列条件之一：
第二个 （1）以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 25%；
2025
解除限售 （2）以 2023 年扣非净利润为基数，2025 年扣非净利润增长率不低于
25%；
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准；
2、“扣非净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司
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股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工
持股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施
可转债（如有）等事项的费用对扣非净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
若 2024 年考核期公司层面业绩达到目标值，则当期份额对应的标的股票可
解锁。则若 2024 年考核期公司层面业绩考核未达到目标值，则该期因公司层面
业绩考核而未能解锁份额对应的标的股票延期至下一年度考核及解锁，若 2025
年考核期公司层面业绩考核达到目标值，则当期份额以及 2024 年考核期递延份
额合计对应的标的股票均可解锁，若 2025 年考核期公司层面业绩考核未达到目
标值，则全部股票（存在递延）或当期股票（不存在递延）不得解锁。
2、个人业绩考核条件
本员工持股计划的锁定期内，在公司业绩考核条件达成的前提下，公司按
照相关规定，对公司员工持股计划持有人进行年度绩效考核，考核年度为2024-
2025年，持有人个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个等级，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定持有人实际解锁数量：
不 合
考核评级 优秀 良好 合格
格
考核结果 A B C D
个人解锁比例 100% 100% 90% 0%
持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益
数量×个人层面解锁比例（Y）。
因公司业绩考核条件未达成不能解锁或持有人对应考核当年锁定期届满的
额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的部分，由管理委员会决定收回未解锁
部分，或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。
由管理委员会决定收回未解锁部分的，由管理委员会将该部分份额对应的
标的股票在锁定期届满后、存续期内择机出售，在依法扣除相关税费及计划应
付款项后，按标的股票的原始出资金额加银行同期存款利率计算的利息之和与
出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
第九条 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
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持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式
融资时，由本员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解
决方案。
第十条 实施员工持股计划的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本员工持股计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。
（四）公司监事会应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划的情形发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本员工持股计划草案，
员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通
过，本员工持股计划即可实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项。
（九）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
第三章员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议。
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本员工持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管
理机构，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划管理委员会根据相
关法律、行政法规、部门规章、本计划的规定管理本计划资产，维护本计划持
有人的合法权益，确保本计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本计划持
有人之间潜在的利益冲突，并代表本计划行使股东权利。
第十二条 员工持股计划持有人
参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份
员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议并表决；
2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不
得转让其持有本员工持股计划的份额；
2、按认购份额承担员工持股计划的风险；
3、按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交
易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、
股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
4、遵守生效的持有人会议决议；
5、遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规
定，并承担相应义务。
第十三条 员工持股计划持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
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为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
6、授权管理委员会负责及监督本员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使或放弃股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、
提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、
配股和配售债券等的安排；
8、授权管理委员会负责决定本员工持股计划权益等财产的分配和清算，决
定所持标的股票出售及过户等相关事宜；
9、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，
个人层面绩效考核未达标、或持有人情况变化而被取消资格的持有人所持份额
的处理事项（包括持有人份额的收回方案等）；
10、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于
负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用
本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对
应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或
投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
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（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。每项提案经过充分讨论
后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提
案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，采取书面表决方式或举手表决方
式。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持
股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
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5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
第十四条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成
员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代
理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
4、代表全体持有人行使或放弃股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、
提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、
配股和配售债券等的安排；
5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同及其他文件；
6、负责决定本员工持股计划权益等财产的分配和清算，决定所持标的股票
出售及过户等相关事宜；
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7、依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，个人层面绩效考
核未达标、或持有人情况变化而被取消资格的持有人所持份额的处理事项（包
括持有人份额的收回方案等）；
8、根据持有人会议的授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不
限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、
使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股
票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股
票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
9、办理本员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
10、制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可
转换债券等再融资事宜的方案；
11、持有人会议授权的其他职责；
12、本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
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（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第十五条股东会授权董事会具体事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
（四）授权董事会对员工放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会将该
等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；
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（五）授权董事会对本员工持股计划解锁条件进行审查确认，并同意董事会
将该等事宜授予董事会薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；
（六）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
（七）授权董事会制定、修改《员工持股计划管理办法》，并作出解释；
（八）授权董事会审议除业绩考核指标之外的本员工持股计划的变更，包括
但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股
票规模、购买价格、权益归属安排及处置方式、管理模式等事项；
（九）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事项
作出决定；
（十）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应的调
整；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划
实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规
范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据
本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会
直接行使。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十六条 员工持股计划的变更
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本员工持股计划的除外。
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
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（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划存续期届满前，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或转出后，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人
所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存
续期可以延长（即进行展期）；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期限可以延长（即进行展期）。
第十八条 持有人情况变化的处置
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会
决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：
其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现
金收益部分，可由原持有人继续按份额享有；已解锁未分配部分、未解锁的持股
计划权益和份额，管理委员会有权予以收回并择机出售，按标的股票的原始出资
金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司：
1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济
损失的；
2、严重失职、渎职；
3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
4、其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的；
5、其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持
股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所
对应标的股票解锁后的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加银行同期存款
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利率计算的利息之和的孰低金额返还持有人。返还后剩余资金（如有）归属于公
司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人主动离职；
2、持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘；
3、持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；
4、因公司裁员导致解除劳动合同；
5、其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。
（三）存续期内，持股计划持有人因公发生丧失劳动能力、死亡等情形且未
对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和
持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定
个人层面考核指标，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因公发生丧失
劳动能力、死亡等情形，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和
持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的
股票在解锁后的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加银行同期存款利率计
算的利息之和的孰低金额返还持有人。返还后剩余资金（如有）归属于公司。
（四）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第五章 持股计划的资产构成及权益分配
第十九条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票及孳息；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
第二十条 员工持股计划的清算
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当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议
的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按持有人持有的份额比例进行分配。
除本员工持股计划所持有的股票全部出售提前终止外，其他情形导致本员工
持股计划在存续期届满前提前终止的，终止后，由管理委员会根据持有人会议的
授权，在终止后择机完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例
进行分配。
第二十一条 员工持股计划的权益分配
（一）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、转让、偿还债
务、抵押、质押、担保或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划资产及相关权益进行
分配。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划各批次因持有公司股
份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待本员工持
股计划各批次锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
（四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会可决定择机出
售本员工持股计划可解锁份额对应标的股票等资产，并在依法扣除相关税费及计
划应付款项后，根据持有人会议的授权或本计划草案的规定，择期将标的股票出
售取得现金或股票分红等其他可分配收益按持有人所持本计划可解锁份额的比例
进行分配；或者向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，在扣除相
关税费及计划应付款项合计金额对应份额后，将提出申请的持有人所持可解锁份
额对应标的股票过户至其个人账户，由该等持有人个人自行依法处置；或者采用
其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。
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（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的权益分
配处置方式由管理委员会确定。
第六章 附则
第二十二条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等
事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第二十三条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或
下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的聘用关系仍按公
司或下属公司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。
第二十四条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供
奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第二十五条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚
需提交公司股东会审议。本管理办法自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十六条 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲
突，则以最新的法律、法规规定为准。
广州思林杰科技股份有限公司
董事会
2024年9月27日
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