民生证券股份有限公司

             关于广州思林杰科技股份有限公司

                  差异化分红事项的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份
有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市
公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2024 年 5 月修订）》等相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件相关规定，对思林杰 2024 年半年度利润分
配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核
查，并出具核查意见如下：

     一、本次差异化分红的事由和依据

    广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 22 日召
开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币 2,500 万元（含）不超过人民币 5,000
万元（含）超募资金回购公司股份，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激
励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具有可行性。具体内容
详见公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号:2023-033）。

    根据《上市公司股份回购规则》规定，上市公司通过回购专用账户所持有的
本公司股份不参与利润分配。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公
司本次利润分配，故公司 2024 年半年度利润分配实施差异化分红。截至本核查
意见出具之日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购
公司股份 1,648,591 股，目前存放于公司回购专用账户。

     二、本次差异化分红方案


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     公司于 2024 年 9 月 10 日发布了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的
公告》（公告编号：2024-045），公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3.08 元（含税），不送红股和不进行资本公积金转增股本，公司流通股
不会发生变化。

     自公司《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的公告》公告编号:2024-045）
披露之日起至本核查意见出具之日，公司总股本及回购专用证券账户中的股份总
数未发生变化。截至本核查意见出具之日，公司总股本 66,670,000 股，回购专用
证 券 账 户 中 的 股 份 总 数 为 1,648,591 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
20,026,593.97 元（含税）。

       三、本次差异化分红计算依据

     以 2024 年 9 月 30 日公司股票收盘价 37.68 元/股测算，差异化权益分派对除
权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含），具体如下：

     1、根据公司发布的《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的公告》，公司
本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司
流通股不会发生变化，即流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派
的送转比例）÷总股本=0。

     2、实际分派的现金红利是指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，具
体以公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利为准，即 0.308 元/
股。

     3、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=[（66,670,000-1,648,591）×0.308]÷66,670,000≈0.3004 元/股。

     4、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股
现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（37.68-0.3004）÷（1+0）=37.3796 元
／股。

     5、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股
现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（37.68-0.308）÷（1+0）=37.3720 元／
股。

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    6、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|
（37.3720-37.3796）|÷37.3720≈0.0203%＜1%。

    综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，因此公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响
较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海
证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2024 年 5 月修订）》
等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    （以下无正文）




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