中信证券股份有限公司

              关于江苏天奈科技股份有限公司

        2025 年度日常关联交易预计的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏天
奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，就
天奈科技 2025 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2024 年 12 月 13 日召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第二
次会议，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，专门会议
审议意见如下：公司 2024 年已发生的日常关联交易和 2025 年度日常关联交易预
计符合公司经营需要，交易定价符合市场定价原则，不存在损害公司利益及全体
股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

    公司于 2024 年 12 月 13 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，交易关
联方为公司参股公司镇江新纳环保材料有限公司（以下简称“新纳环保”），预计
关联交易总金额不超过 4,000 万元人民币。出席会议的董事、监事对上述议案进
行了表决，一致同意该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

    公司结合业务实际情况，就 2025 年度日常关联交易情况进行预计，预计 2025
年度日常关联交易金额 4,000 万元，具体如下：
                                                 单位：万元人民币（不含税）



                                    1
                                                              2024 年                 本次预计金额
                                              占同类业                   占同期同
                                2025 年预                    1-11 月实                与上年实际发
关联交易类别        关联人                    务比例                     类业务比
                                 计金额                      际发生金                 生金额差异较
                                              （%）                      例（％）
                                                                 额                     大的原因
向关联方购买
                新纳环保             3,500       8.12        3,338.61      8.89            /
    商品
向关联方采购                                                                          关联方预计采
                新纳环保             500         1.16          5.64        0.02
  加工服务                                                                            购需求增加
       合计           /              4,000         /         3,344.25       /              /
注：“占同类业务的比例”计算基数为公司 2023 年度经审计的同类业务的发生额。

       （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

       2024 年度公司日常关联交易预计和执行情况详见下表：
                                                                      单位：万元人民币（不含税）
关联交易类     关联       2024 年度      2024 年 1-11 月实     预计金额与实际发生金额差异较大
    别           人       预计金额         际发生金额                      的原因
向关联方购     新纳                                           根据市场情况按照可能发生关联交
                             7,000           3,338.61
  买商品       环保                                           易的金额上限进行预计，实际发生额
                                                              与预计金额存在差异，是公司在日常
向关联方采     新纳
                             300               5.64           经营过程中根据自身实际需求与市
购加工服务     环保
                                                                  场行情变化适时调整所致
   合计         /            7,300           3,344.25                             /

       二、关联人基本情况和关联关系

       （一）关联人的基本情况
公司名称                   镇江新纳环保材料有限公司
统一社会信用代码           91321191MA1XDKJB5E
公司性质                   有限责任公司
住所                       镇江市新区越河街 198 号
成立日期                   2018 年 10 月 31 日
注册资本                   6,636.36 万元
法定代表人                 李维波
                           许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                           后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                           一般项目：再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；专
经营范围
                           用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨
                           询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
                           凭营业执照依法自主开展经营活动）
                           江苏大港股份有限公司持股 77.7%；天奈科技持股 15%；李亚东持
股东构成
                           股 6%；上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）持股 1.3%

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                     截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 11,448.42 万元、负债总额 3,460.09
最近一个会计年度主   万元、净资产 7,988.33 万元、营业收入 6,356.87 万元、净利润 994.93
要财务数据           万元（经具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所（特
                     殊普通合伙）南京分所审计）

    （二）关联关系

    公司于 2023 年 9 月 10 日第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于出售
控股子公司部分股权的议案》，公司出售新纳环保部分股权后，公司目前仍持有
新纳环保 15%的股权，新纳环保由公司的控股子公司变为参股公司。具体详见公
司于 2023 年 9 月 11 日、2023 年 10 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的公告》（公
告编号：2023-074）、《江苏天奈科技股份有限公司关于出售控股子公司部分股权
的进展公告》（公告编号：2023-086）。根据《企业会计准则》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》相关规定，自新纳环保股权交易完成后，新纳环保被认定
为公司关联法人。

    （三）履约能力分析

    新纳环保经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过往
交易能正常结算、合同执行情况良好，因此新纳环保具有履约能力，不存在履约
风险。

    三、日常关联交易主要内容

    公司本次与关联人的日常关联交易预计，主要为向关联人采购原材料商品和
加工服务，属于正常生产经营业务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市
场价格情况协商确定。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允
的原则下进行，并在发生关联交易时签署相关协议或合同，具体的付款安排和结
算方式由合同协议约定。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产生的，关联
人具备良好的商业信誉和财务状况，有助于公司正常业务的持续开展。公司业务
不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。各项日常关联交易的定价政


                                         3
策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务
的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经
营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司 2025 年度日常关联交易预计事项已经公司第三
届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，并经公司第三届董
事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议并同意，履行了必要的审批程序。
截至目前，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等
相关规定。

    综上所述，保荐人对公司 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司 2025
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    刘纯钦                       王家骥




                                                  中信证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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