天奈科技：天奈科技2025年第一次临时股东大会会议资料2024-12-20
江苏天奈科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688116 简称：天奈科技
江苏天奈科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 1 月
江苏天奈科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年第一次临时股东大会
目录
2025 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................................. 1
2025 年第一次临时股东大会投票议程 .................................................................................................. 3
议案一：关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案 ..... 5
议案二：关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理 2022 年度向特定对象发
行股票相关事宜有效期的议案 ....................................................................................................... 6
议案三：关于变更注册资本及修改《江苏天奈科技股份有限公司章程》及其附件的议案 .... 7
议案四：关于购买董监高责任险的议案 ..................................................................................... 11
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江苏天奈科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东大会规则》以及《江苏天奈科技股份有限公司章程》《江苏天奈科技股份有
限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须
知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东
及股东代理人须在会议召开前 45-15 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示
证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大
会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当
终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超
过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
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定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请详见公司于 2024 年 12
月 14 日于上海证券交易所网站披露的《天奈科技关于召开 2025 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2024-079）。
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2025 年第一次临时股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 1 月 8 日 9:00
2、现场会议地点：江苏省镇江市新区青龙山路 113 号，天奈科技公司一楼第一
会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股
东大会网络投票系统；网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 8 日至 2025 年 1 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
议案名称
1 《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议
有效期的议案》
2 《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理 2022
年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
3 《关于变更注册资本及修改<江苏天奈科技股份有限公司章程>及
其附件的议案》
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4 《关于购买董监高责任险的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布现场会议表决结果
（十）签署会议文件
（十一）会议结束
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议案一：关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大
会决议有效期的议案
各位股东及代理人：
公司于 2023 年 1 月 12 日召开 2023 年第一次临时股东大会会议，审议通过
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，根据 2023 年第
一次临时股东大会会议决议，2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“向
特定对象发行股票”或“本次发行”）决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议
通过之日起计算。
公司于 2023 年 11 月 29 日召开第二届董事会第四十三次会议、第二届监事
会第三十四次会议，2023 年 12 月 15 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的
议案》，公司将本次向特定对象发行股票决议的有效期自前次有效期届满之日起
延长 12 个月至 2025 年 1 月 12 日止。
鉴于公司本次发行的股东大会决议有效期即将到期，为了保证本次发行工作
的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，公司拟将本次向特定对
象发行股票决议的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证监会关于同意
公司本次发行注册批复规定的有效期截止日（即 2025 年 9 月 2 日）。除上述延长
有效期外，其他事项保持不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于延长公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-076）。
此议案已经公司第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2025 年 1 月 8 日
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议案二：关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理
2022 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案
各位股东及代理人：
公司于 2023 年 1 月 12 日召开 2023 年第一次临时股东大会会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》，根据 2023 年第一次临时股东大会会议决议，公司股东大会授权
董事会及其授权人士办理与本次发行有关全部具体事宜的有效期为 12 个月，自
股东大会审议通过之日起计算。
公司于 2023 年 11 月 29 日召开第二届董事会第四十三次会议、第二届监事
会第三十四次会议，2023 年 12 月 15 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理 2022 年度向特
定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，公司将相关授权有效期自前次有效期
届满之日起延长 12 个月至 2025 年 1 月 12 日止。
鉴于公司向特定对象发行股票的决议有效期即将届满，而公司尚未完成向特
定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，
公司拟将本次向特定对象发行股票相关授权有效期自前次有效期届满之日起延
长至中国证监会关于同意公司本次发行注册批复规定的有效期截止日（即 2025
年 9 月 2 日）。除上述延长有效期外，其他事项保持不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于延长公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-076）。
此议案已经公司第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2025 年 1 月 8 日
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议案三：关于变更注册资本及修改《江苏天奈科技股份有限公司章
程》及其附件的议案
各位股东及代理人：
一、注册资本变更情况
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期以及 2022 年
激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于
2024 年 12 月 9 日上市流通。公司因本次限制性股票归属而新增的股份数量为
178,792 股。
公司向不特定对象发行可转换公司债券“天奈转债”自 2022 年 8 月 9 日开
始转股，2024 年 3 月 31 日至 2024 年 12 月 10 日，“天奈转债”有人民币 3,000
元已转换为公司股票，新增转股数量为 27 股。
综上，截至 2024 年 12 月 10 日，公司的股本总数由 344,562,666 股增加至
344,741,485 股，注册资本由 344,562,666 元增加至 344,741,485 元。
二、修订《公司章程》及其附件的相关情况
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 34,456.2666 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 34,474.1485 万元。
第二十条 公司股份总数为 34,456.2666 万股， 第二十条 公司股份总数为 34,474.1485 万
公司的股本为 34,456.2666 万股，每股面值 1 股，公司的股本为 34,474.1485 万股，每
元，均为普通股。 股面值 1 元，均为普通股。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机
法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告； 项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）审议批准监事会报告；
算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 案、决算方案；
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损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 补亏损方案；
议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（八）对发行公司债券作出决议； 决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（十）修改本章程； 者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）修改本章程；
决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 作出决议；
项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保
（十三）审议批准第四十三条规定的交易事 事项；
项； （十三）审议批准第四十三条规定的交易
（十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资 事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十四）审议公司在 1 年内购买、出售重
项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十五）审议批准公司与关联方发生的交易 30%的事项；
（提供担保除外）超过人民币 3,000 万元且占 （十五）审议批准公司与关联方发生的交
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的 易（提供担保除外）超过人民币 3,000 万
关联交易； 元且占公司最近一期经审计总资产或市
（十六）审议公司单笔向银行等金融机构申请 值 1%以上的关联交易；
金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上 （十六）审议批准变更募集资金用途事
的借款（包括质押、抵押及保证担保等方式借 项；
款）； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）公司年度股东大会可以授权董事
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决 会决定向特定对象发行融资总额不超过
定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票， 20%的股票，该授权在下一年度股东大会
该授权在下一年度股东大会召开之日失效； 召开之日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十九）审议法律、行政法规、部门规章
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（二）执行股东大会的决议； 工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 损方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 发行债券或其他证券及上市方案；
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者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 的方案；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）审议公司单笔向银行等金融机构申请金 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
借款（包括质押、抵押及保证担保等方式借 捐赠等事项；
款）； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 司审计的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 查总经理的工作；
经理的工作； （十六）设置合理、有效、公平、适当的
（十七）设置合理、有效、公平、适当的公司 公司治理机制、治理结构，并对此进行评
治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论， 估、讨论，以维护全体股东的权利；
以维护全体股东的权利； （十七）法律、行政法规、部门规章或本
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 章程授予的其他职权。
授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 股东大会审议。
大会审议。
除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市
场监督管理部门核准登记的内容为准。具体内容详见公司 2024 年 12 月 14 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于变更注册资本及
修改<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-077）、《江苏天奈科技股份
有限公司章程（2024 年 12 月修订）》。
公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中与上述《公司章程》修订
相关内容亦同步修订。具体内容详见公司 2024 年 12 月 14 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则
（2024 年 12 月修订）》、《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则（2024 年
12 月修订）》。
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江苏天奈科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
此议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
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江苏天奈科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于购买董监高责任险的议案
各位股东及代理人：
为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董
事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行
使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全
体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
董监高责任险具体方案：
1、投保人：江苏天奈科技股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体
（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）；
3、赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元（具体以保险合同为准）
4、保费支出：不超过人民币 25 万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办
理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险
人、确定保险公司及相关中介机构、确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保
险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与
投保相关的其他事项等），以及在今后上述保险合同期满时或之前办理与续保或
者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天奈科技关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：
2024-078）。
此议案已经公司第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会、监事会
2025 年 1 月 8 日
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