证券代码：688117 证券简称：圣诺生物 公告编号：2024-035
成都圣诺生物科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：418,556 股
归属股票来源：向激励对象定向发行的成都圣诺生物科技股份有限公司
（以下简称“公司”）人民币 A 股普通股股票
一、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及
实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：2,240,000 股，其中首次授予 2,099,160 股，预留授予 140,840
股。
（3）首次及预留授予价格（调整后）：15.73 元/股，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 15.73 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予 77 人，预留授予 6 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认
为需要激励的其他人员。
（5）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体
如下：
1
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2023 年 9 月 30 日（含）前授予，则本激励计划预
留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
指标一 指标二
对应 对应考核 以 2022 年 EBITDA 对应考 以 2022 年营业收入
归属期 考核 年度使用 为基数，EBITDA 累 核年度 为基数，营业收入累
年度 的 计值增长率（A） 使用的 计值增长率（B）
EBITDA 目标值 触发值 营业收 目标值 触发值
累计值 （Am） （An） 入累计 （Bm） （Bn）
2
值
第一 2023 年
2023 2023 年
个归 20% 15% 营业收 20% 15%
年 EBITDA
属期 入
首次授
2023 年
予的限 2023 年和
和 2024
制性股 第二 2024 年两
2024 年两年
票以及 个归 年 182% 159% 182% 159%
年 营业收
在 2023 属期 EBITDA
入累计
年9月 累计值
值
30 日
2023
（含）
2023 年、 年、
前授予
2024 年和 2024 年
的预留 第三
2025 2025 年三 和 2025
限制性 个归 425% 357% 425% 357%
年 年 年三年
股票 属期
EBITDA 营业收
累计值 入累计
值
2023 年
2023 年和
和 2024
第一 2024 年两
2024 年两年
在 2023 个归 年 182% 159% 182% 159%
年 营业收
年9月 属期 EBITDA
入累计
30 日 累计值
值
（不
2023
含）后
2023 年、 年、
授予的
2024 年和 2024 年
预留限 第二
2025 2025 年三 和 2025
制性股 个归 425% 357% 425% 357%
年 年 年三年
票 属期
EBITDA 营业收
累计值 入累计
值
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
EBITDA 累计值增长率(A)、 An≤A＜Am 或
X=80%
营业收入累计值增长率(B) Bn≤B＜Bm
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注：1、上述“EBITDA”指税息折旧及摊销前利润，公司 2022 年 EBITDA 为 10,181.78
万元。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，公司 2022 年营业收入为 39,571.68
万元。
3
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属
比例具体如下：
考核评价结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果为
“A”“B”或“C”，则激励对象按照本激励计划规定的个人层面归属比例归属
其考核当年计划归属的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为
“D”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废
失效。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023 年 6 月 13 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
（2）2023 年 6 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-029），
公司独立董事刘家琴女士作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的
与本激励计划相关的议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 23 日，公司对本激励计划拟首次授
4
予激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 6 月 26 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 公告编号：
2023-031）。
（4）2023 年 7 月 3 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就
内幕信息知情人在《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利
用内幕信息进行股票交易的情形。公司于 2023 年 7 月 7 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023 年 7 月 24 日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事
就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
（6）2024 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届
监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了
核查并出具了同意的核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案相关事
项发表了同意意见。
（二）限制性股票历次授予情况
授予价格（调 授予 授予后限制性
授予批次 授予日期 授予数量
整后） 人数 股票剩余数量
首次授予 2023 年 7 月 24 日 15.73 元/股 209.9160 万股 77 14.0840 万股
预留授予 2023 年 7 月 24 日 15.73 元/股 14.0840 万股 6 0股
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
5
截止本公告出具日，本激励计划首次及预留授予限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，以同意 5 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票的表决结果审议通过了《关于 2023 年限制性股
票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司
2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次及
预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 418,556
股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的 74 名首次授予激励
对象、6 名预留授予激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜。公司董事
会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予
部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。在 2023 年 9 月 30 日（含）前
授予的预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起
12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止”。本激励计划首次及预留授予日为 2023 年 7 月 24 日，因此
本激励计划首次及预留授予限制性股票的第一个归属期为 2024 年 7 月 24 日至
2025 年 7 月 23 日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生前述
法表示意见的审计报告；
情形，符合归属条
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
件。
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
6
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
前述情形，符合归
政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次可归属的激
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职 励对象符合任职
期限。 期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及在 2023 年 9 月 30 日（含）前预留授予的限制
性股票第一个归属期的公司层面业绩考核要求如下：
指标一 指标二
对应考 以 2022 年营业收
归 对应 对应考核 以 2022 年 EBITDA
核年度 入为基数，营业收 经天健会计师事
属 考核 年度使用 为基数，EBITDA 累
使用的 入累计值增长率
期 年度 的 计值增长率（A） 务所（特殊普通合
营业收 （B）
EBITDA
目标值 触发值 入累计 目标值 触发值
伙）对公司 2023
累计值
（Am） （An） 值 （Bm） （Bn） 年年度报告出具
第 的审计报告（天健
一 2023 审 〔 2024 〕 3075
个 2023 2023 年 年营
EBITD 20% 15% 20% 15% 号）：公司 2023
归 年 业收
A 年 EBITDA（税息
属 入
折旧及摊销前利
期
润 ） 为
118,441,570.93
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 元 ， 较 2022 年
EBITDA 增 长
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
16.33%，X=80%，
EBITDA 累计值增长
An≤A＜Am 或 本期公司层面归
率(A)、营业收入累计 X=80%
Bn≤B＜Bm 属比例为 80%。
值增长率(B)
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注：1、上述“EBITDA”指税息折旧及摊销前利润，公司 2022 年 EBITDA
为 10,181.78 万元。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，公司 2022 年营业收入
为 39,571.68 万元。
（五）个人层面绩效考核要求：
本激励计划授予
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实 的 77 名首次授予
激励对象、6 名预
7
施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的留授予激励对象
中：3 名首次授予
个人层面归属比例具体如下： 激励对象因个人
原因离职，不符合
考核评价结果 A B C D
归属条件。根据公
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0% 司内部绩效考核
结果，仍在职的
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结 74 名首次授予激
果为“A”“B”或“C”，则激励对象按照本激励计划规定的个人层面归属比 励对象、6 名预留
例归属其考核当年计划归属的限制性股票；若激励对象上一年度个人 授予激励对象的
考核评价结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票 个人绩效考核结
全部不得归属，并作废失效。 果为“B”级，对应
个人层面归属比
例为 80%。
综上所述，本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期共计 74 名首次授
予激励对象、6 名预留授予激励对象达到归属条件，可归属限制性股票合计
418,556 股，其中首次授予部分可归属 391,515 股，预留授予部分可归属 27,041
股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公
司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
2024-033）。
（四）监事会意见
监事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次及预留授予第一个归
属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 74 名首次授予激励对象及
6 名预留授予激励对象具备《管理办法》《激励计划（草案）》规定的归属资格。
同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜，本次归属事项的审议和
表决程序符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司为符合归属条件的 74 名首次授予激励对象、6 名预
留授予激励对象可归属的合计 418,556 股限制性股票办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次及预留授予日：2023 年 7 月 24 日
8
（二）归属数量：418,556 股，其中首次授予 391,515 股，预留授予 27,041
股
（三）归属人数：74 名首次授予激励对象、6 名预留授予激励对象
（四）授予价格：15.73 元/股（公司 2023 年权益分派方案已实施完毕，因
此授予价格由 15.93 元/股调整为 15.73 元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
1、本激励计划首次授予激励对象第一个归属期归属情况如下：
可归属数量占
序 已获授予的限制 可归属数量 已获授予的限
姓名 国籍 职务
号 性股票数量（股） （股） 制性股票总量
的比例
董事长、总经
1 文永均 中国 理、核心技术 70,000 13,440 19.20%
人员
董事、副总经
2 余啸海 中国 理、董事会秘 70,000 13,440 19.20%
书
董事、副总经
3 伍利 中国 理、财务负责 70,000 13,440 19.20%
人
董事、副总经
4 王晓莉 中国 70,000 13,440 19.20%
理
5 卢昌亮 中国 副总经理 70,000 13,440 19.20%
副总经理、核
6 马中刚 中国 70,000 13,440 19.20%
心技术人员
核心技术人
7 董华建 中国 80,080 15,375 19.20%
员
核心技术人
8 郭德文 中国 50,400 9,677 19.20%
员
董事会认为需要激励的其他人员
1,488,620 285,823 19.20%
（共 66 人）
首次授予部分合计（74 人） 2,039,100 391,515 19.20%
注：上表已剔除因离职不符合归属条件的 3 名首次授予激励对象已获授的限制性股票相
关数据。
9
2、本激励计划预留授予激励对象第一个归属期归属情况如下：
已获授予的限 可归属数量占已
序 可归属数量
姓名 国籍 职务 制性股票数量 获授予的限制性
号 （股）
（股） 股票总量的比例
董事长、总经
1 文永均 中国 理、核心技术 88,340 16,961 19.20%
人员
董事会认为需要激励的其他人员
52,500 10,080 19.20%
（共 5 人）
预留授予部分合计（6 人） 140,840 27,041 19.20%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会认为：经核查，除 3 名首次授予激励对象因离职不符合归属条件，本
次拟归属的 74 名首次授予激励对象、6 名预留授予激励对象符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次及预留授予
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属
条件已成就。监事会同意本次符合条件的 74 名首次授予激励对象、6 名预留授
予激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 418,556 股。上述事项均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情
形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授
予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个
10
资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南》”）及《成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。本次调整的原
因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影
响本次激励计划继续实施。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司经
营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人
员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继
续实施。公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属
期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、上网公告文件
（一）《成都圣诺生物科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激
励计划首次及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《上海君澜律师事务所关于成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划授予价格调整、作废及归属相关事项之法律意见书》。
特此公告。
11
成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会
2024 年 7 月 31 日
12
