国泰君安证券股份有限公司
                   关于华海清科股份有限公司
       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定履行持续督导职责，对华海清科本次拟使用部
分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 4 月 27 日
出具《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可[2022]890 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,666.67 万股，发行价
格为人民币 136.66 元/股，募集资金总额为 364,427.12 万元，扣除发行费用
15,436.59 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 348,990.53 万元。

    上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2022 年 6 月 2 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB11228 号）。公司
依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签
订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 7 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华海清科首次公开发行股票科创板上市
公告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况及超募资金情况

    根据《华海清科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                单位：万元

                                    1
 序号                    项目名称                    投资总额    拟投入募集资金
  1     高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目      54,044           35,000
  2     高端半导体装备研发项目                          31,185           20,000
  3     晶圆再生项目                                    35,790           15,000
  4     补充流动资金                                    30,000           30,000
                       合计                            151,019          100,000

      公司首次公开发行股票募集资金净额为 348,990.53 万元，其中超募资金为
248,990.53 万元。

      公司于 2023 年 1 月 5 日召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监事

会第二十六次会议，于 2023 年 1 月 31 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资

金实施新建项目的议案》及《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，

同意公司使用节余募集资金 21,300.44 万元、超募资金 28,699.56 万元和自有资

金 31,754.30 万元向全资子公司华海清科（北京）科技有限公司增资及向其提供

借款用于实施“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”；同意公司使用

超募资金 74,000 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.72%。具

体内容详见公司于 2023 年 1 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的相关公告及文件。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，结合公司业务发展的实际情况，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的
使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护公司和全体股东的利益，根据《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金
管理制度》等相关规定，公司本次计划使用超募资金 74,000 万元永久补充流动
资金，用于与主营业务相关的经营活动，符合公司实际经营发展的需要，符合公

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司和全体股东的利益。

    公司首次公开发行超募资金总额为 248,990.53 万元，本次用于永久补充流动
资金的金额为 74,000 万元，占超募资金总额的比例为 29.72%。公司预计至本次
使用超募资金永久补充流动资金之日，最近 12 个月内累计使用超募资金永久补
充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，不违反中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺及说明

    公司承诺每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超
过超募资金总额的 30%，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募
投项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资
以及为公司控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、公司履行的审议程序

    公司于 2024 年 1 月 18 召开第一届董事会第四十二次会议、第一届监事会第
三十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用超募资金 74,000 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例
为 29.72%。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，该事项尚需提交
公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用超募资金 74,000 万元永久补充流动资金事项
有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。上述事项决
策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。



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    综上，独立董事同意使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

（二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用超募资金 74,000 万元永久补充流动资金事项的
决策程序符合相关规定，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    综上，监事会同意使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：华海清科本次计划使用超募资金 74,000 万元永久
补充流动资金事项已经公司第一届董事会第四十二次会议、第一届监事会第三十
三次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，
尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律法规的规定。公司使用部分超募资金
永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次计划使用部分超募资金永久补充流动资金的事项
无异议。

（本页以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司使用
部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人： ________________         ________________
                   陈圳寅                  裴文斐




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2024 年 1 月   日




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