2024




       二〇二四年九月
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                                  目录

一、本次调整与本次授予的批准与授权 .................................. 4

二、本次调整的具体内容 ............................................... 6

三、本次授予的具体内容 ............................................... 7

四、本次授予的授予条件 ............................................... 9

五、结论意见 ........................................................ 10




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                         北京中银（东莞）律师事务所

                  关于广东安达智能装备股份有限公司

                 2024年限制性股票激励计划调整授予价格

                         与授予预留部分限制性股票的

                                 法律意见书

致：广东安达智能装备股份有限公司

    根据广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“安达智能 ”或“公司”）
与北京中银（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务
合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2024年限制性股票激励计划（
以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东安达智能装备股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《
广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核办法》)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规、规范性文件的规定和本所
业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.本所律师在工作过程中，已得到安达智能的保证：即已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处。

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    2.本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》 (以下简称“《上市规则》”) 及《科创板上市公司自律监管指南第4
号-一股权激励信息披露》 (以下简称“《监管指南》”) 等有关法律、法规、
规范性文件及《广东安达智能装备股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章
程》”)的有关规定，就本激励计划相关事项发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、安达智能或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介
机构出具的专业文件和安达智能的说明予以引述。

    6.本所律师同意将本法律意见书作为安达智能本次激励计划所必备的法定
文件。

    7.本法律意见书仅供安达智能本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。

    8.根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《
广东安达智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
现出具如下法律意见：




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    一、本次调整与本次授予的批准与授权

    （一）2024年3月15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公
司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （二）2024年3月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要>的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。关联董事已回避表
决前述议案。

    （三）2024年3月26日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于<
公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （四）2024年3月28日，公司将本次授予的激励对象名单等通过上海证券交
易所网站等进行公示，并于2024年4月1日通过公司内部OA系统公示了本次激励
计划拟激励对象名单，公示时间为2024年4月1日至2024年4月11日。2024年4月
17日，公司监事会出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》，前述公示期间，公司监事会未收到任
何对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议，其认为列入公司本次
激励计划激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《管理
办法》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （五）2024年4月29日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    （六）2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2024年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


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    （七） 2024年5月14日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    （八） 2024年5月14日，根据上述股东大会的授权，公司第二届董事会第
七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事已回避表决前述议
案。

    （九）2024年5月14日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调
整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，监事会对本次调整与本次授予的激励对象名单、授予安排
等相关事项进行了核实并发表意见。

    （十）2024年6月6日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划第一类限
制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-027），公司完成了本次激励计划
第一类限制性股票授予登记工作。

    （十一）2024年9月5日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
决议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予
价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的的议案》。

    （十二）2024年9月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向
2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的的议案》。关
联董事已回避表决前述议案。

    （十三）2024年9月5日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向
2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的的议案》。监
事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。




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    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与本
次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的具体内容

    （一）本次调整的原因

    根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会对激励计划进行调整。

    2024年4月29日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于<2023年度利
润分配预案>的议案》，公司于2024年6月14日披露了《广东安达智能装备股份
有限公司2023年年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-028），分配方
案为：以公司总股本 81,535,780股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），
共计派发现金红利12,230,367元，除权除息日为2024年6月20日。

    根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自本次激励计
划（草案）公告之日起至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    （二）本次调整的结果

    根据《管理办法》与本次激励计划的相关规定，结合前述调整事由，第二
类限制性股票授予价格的调整方式如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。

    根据上以调整规则，本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分及预留
授予部分的授予价格调整后的价格为（24.59-0.15）元/股=24.44元/股。

    经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

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    三、本次授予的具体内容

   （一） 预留授予日

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董
事会确定本次激励计划的授予日。

    2024 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会
议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的的议案》，同意以 2024 年 9 月 5 日作为本次激励计划的预留授予日。

    据此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划
（草案）》关于授予日的相关规定。

    （二）预留授予的对象

    2024 年 4 月 29 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，职务依据为公司（含子公司）
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员
（不包括独立董事、监事）。

    根据第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，公司董事会同
意向 13 名激励对象授予预留部分限制性股票。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性
股票的预留授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）预留授予数量

    鉴于公司激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中有9名激励对象
因个人原因自愿放弃拟获授的全部第二类限制性股票11.98万股，根据公司2023
年年度股东大会的授权，公司于2024年5月14日召开了第二届董事会第七次会议
及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计
划相关事项的议案》，同意将前述11.98万股第二类限制性股票调整至预留部分，
并对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，调整后的激励对象由91


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 人调整为82人，本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，首次授
 予的限制性股票数量由234.73万股调整为222.75万股，预留授予的限制性股票
 数量由41.50万股调整为53.48万股。

      根据第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，公司董事会同
 意向 13 名激励对象授予预留部分限制性股票，具体如下：

                                             获授的第二
                                                            占本次预留授予
                                             类限制性股                      占公司目前股本
     姓名            国籍            职务                   限制性股票总数
                                                 票数量                       总额的比例
                                                                的比例
                                                 （万股）


一、董事、高级管理人员、核心技术人员


  WANG HAI          加拿大          总经理        30.68        57.37%            0.38%


二、董事会认为需要激励的其他员工（12 人）         22.80        42.63%            0.28%


            预留部分合计（13 人）                 53.48        100.00%           0.66%


     注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
 均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
 超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。

     2、本次激励计划预留授予的激励对象包含 3 名外籍员工，不包括独立董事、监事、单独
 或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

     3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

      经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性
 股票的预留授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

      （四）预留授予价格

      2024年4月29日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024年
 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，自本次激励计划（草案）公
 告之日起至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司有派息、




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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。

    根据公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，公司董事
会、监事会同意对授予价格进行调整，并确定本次激励计划预留授予价格为
24.44元/股。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性
股票的预留授予价格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

    （五）结论

    本所律师认为，本次激励计划的预留授予日、预留授予对象、预留授予数
量、预留授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草
案)》的相关规定。

    四、本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票：

    “（一）公司未发生如下任一情形：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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    3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.中国证监会认定的其他情形。”

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月26日出具的“天健审
(2024)7-55号”《审计报告》“天健审(2024)7-56号”《内部控制审计报告》
和《公司章程》，并经本所律师核查，本所律师认为，公司及本次授予的激励
对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与本次
授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

                           （以下无正文）




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