海通证券股份有限公司

                    关于杭州晶华微电子股份有限公司

            首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州

晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”或“公司”）首次公开发行股票

并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券

交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督

导》等相关规定，对晶华微首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，

具体情况及核查意见如下：

     一、本次上市流通的限售股类型

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月9日出

具的《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证

监许可〔2022〕1203号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向

社会公众公开发行人民币普通股1,664万股，并于2022年7月29日在上海证券交易

所科创板挂牌上市。公司首次公开发行完成后总股本为6,656万股，其中有限售

条 件 流 通 股 51,724,194 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 77.71% ， 无 限 售 条 件 流 通 股 为

14,835,806股，占公司总股本的22.29%。

     本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数

量为2名，分别为上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“超

越摩尔”）、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）（以

下简称“中小企业基金”），限售期为自取得股份的工商变更登记完成之日起36

个月。本次上市流通的限售股数量共计4,920,000股，占公司总股本的7.3918%，

该部分限售股将于2024年6月24日起上市流通。

     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

                                            1
    本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行

股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的

情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申

请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：

    （一）关于限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺

     “公司股东超越摩尔、中小企业基金承诺：

    （1）自发行人股票上市之日起12个月内以及自本企业取得发行人新增股份

（即完成本企业取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日）起 36个月内（取

孰晚者），不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行

上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该部分股份；

    （2）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益

（如有），上缴发行人所有；

    （3）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数

量及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报

工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”

    （二）关于相关股东持股意向及减持意向的承诺

     “发行人股东超越摩尔、股东中小企业基金承诺：

    （1）承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的

关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；

    （2）限售期满后，承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协

议转让等法律、法规规定的方式减持；



                                     2
    （3）承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券

交易所相关法律、法规的规定及时、准确地履行信息披露义务；

    （4）本企业将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量

及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工

作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海

证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 ”

    （三） 关于未履行承诺事项时采取的约束措施

     “发行人股东超越摩尔、中小企业基金相关承诺：

    如在实际执行过程中，本企业违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开

承诺的，则采取或接受以下约束措施：

    （1）本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明

未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

    （2）如因本企业未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，

本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    （3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，本企业应继续履行该承诺。”

    除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

    截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应

的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次流通限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 4,920,000 股，占公司总股本的 7.3918%，

限售期为自取得股份的工商变更登记完成之日起 36 个月。

    （二）本次上市流通日期为 2024 年 6 月 24 日。

    （三）限售股上市流通明细清单：




                                     3
                                                      持有限售股
序                                     持有限售股数                 本次上市流   剩余限售股
                  股东名称                            占公司总股
号                                       量（股）                   通数量（股） 数量（股）
                                                        本比例
      上海超越摩尔私募基金管理有限
1     公司－上海超越摩尔股权投资基       2,460,000     3.6959%       2,460,000         0
      金合伙企业（有限合伙）
      中芯聚源私募基金管理（天津）
      合伙企业（有限合伙）－聚源中
2                                        2,460,000     3.6959%       2,460,000         0
      小企业发展创业投资基金（绍兴）
      合伙企业（有限合伙）
                 合计                    4,920,000     7.3918%       4,920,000         0
     注 1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
     注 2：“中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）”于 2023 年 3 月将公司
     名称变更为“聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）”，其执行事务
     合伙人“中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）”于 2024 年 3 月将公司名称
     变更为“中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）”。
            （四）限售股上市流通情况表：
      序号       限售股类型     本次上市流通数量（股）                限售期
                                                            自取得公司股份的工商变更
        1        首发限售股             4,920,000
                                                              登记完成之日起 36 个月

                合计                    4,920,000                        -


            五、保荐机构核查意见

            经核查，保荐机构认为：

            截至本核查意见出具之日，晶华微本次上市流通的限售股份持有人严格遵守

     了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次首次公开发行限

     售股上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理

     办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市

     公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求

     以及股东承诺的内容。

            综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

            （以下无正文）




                                              4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司首

次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       薛 阳                      余 冬




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年 月   日




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