证券代码：688130          证券简称：晶华微          公告编号：2024-040



                    杭州晶华微电子股份有限公司

                   第二届董事会第八次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会
议于 2024 年 9 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议的
通知于 2024 年 9 月 14 日通知至全体董事。本次会议由董事长吕汉泉先生主持，
会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次会议的召集、召开及表决程序符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 等相关规定，形成的决议合法、
有效。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
    （一）审议通过《关于调整审计委员会委员的议案》
    为保障公司董事会审计委员会规范运作，结合公司实际情况，公司对第二届
董事会审计委员会部分委员进行了调整。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于补选非独立董
事及调整董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-042）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
    为保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司
章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意补选罗洛仪女士
为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届
董事会任期届满之日止。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于补选非独立董
事及调整董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-042）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证券法》 上市公司股权激励管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2024 年限制性股
票激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2024-043）。
    董事、总经理梁桂武和董事、副总经理赵双龙为本次激励计划的激励对象，
上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公
司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，并结合公司实际情况，
公司制定了《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    董事、总经理梁桂武和董事、副总经理赵双龙为本次激励计划的激励对象，
上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
    为了具体实施 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下本激励计划的有关事项，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本限制
性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应
的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》等；
    （5）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调
减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会根据本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与
终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归
属的限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制
性股票补偿和继承事宜，终止本激励计划等；
    （10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    （12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授
权的适当人士行使。
    董事、总经理梁桂武和董事、副总经理赵双龙为本次激励计划的激励对象，
上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
    同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，
聘期一年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年公司实际业务情况
和市场情况等与审计机构协商确定 2024 年度审计费用，并签署相关服务协议等
事项。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘 2024 年
度审计机构的公告》（公告编号：2024-045）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于签署收购意向协议的议案》
    公司与交易对方深圳芯邦科技股份有限公司（以下简称“芯邦科技”）签署
《支付现金购买资产之意向协议》，以不超过人民币 14,000 万元现金购买芯邦
科技属下将持有智能家电控制芯片业务资产的全资子公司深圳芯邦智芯微电子
有限公司 60%至 70%的股份，并取得控制权。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于签署收购意向
协议的公告》（公告编号：2024-046）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案已经公司战略委员会审议通过。
    （八）审议通过《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
    董事会同意公司于 2024 年 10 月 10 日以现场投票和网络投票相结合的方式
召开 2024 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2024 年
第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。
杭州晶华微电子股份有限公司
                     董事会
          2024 年 9 月 20 日