证券代码：688130            证券简称：晶华微       公告编号：2024-046



                        杭州晶华微电子股份有限公司

                        关于签署收购意向协议的公告



       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


       重要内容提示：
    杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 19 日与
深圳芯邦科技股份有限公司（以下简称“芯邦科技”或“交易对方”）签署《杭
州晶华微电子股份有限公司支付现金购买资产之意向协议》（以下简称“《意向
协议》”）。公司拟以不超过人民币 14,000 万元现金购买芯邦科技属下将持有智
能家电控制芯片业务资产的全资子公司深圳芯邦智芯微电子有限公司 60%至 70%
的股份，并取得控制权。
    本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，也不构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履
行相应的决策程序和信息披露义务。
    已履行的审议程序：公司于 2024 年 9 月 19 日召开第二届董事会第八次会
议，审议通过了《关于签署收购意向协议的议案》。本事项无需提交股东大会审
议。
    本次收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购
事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。同时，为维护
上市公司及中小股东利益，在本次交易的后续推进中，公司将推进落实设置业绩
承诺等保障机制。
    本次签署的《意向协议》属于签署双方合作意愿的意向性约定，具体事项
在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；本次交易的具体
方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式收购协议签署尚
需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。公司将
根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者
仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

    一、 交易情况概述

    公司于 2024 年 9 月 19 日与交易对方芯邦科技签署了《意向协议》，公司拟
以不超过人民币 14，000 万元现金购买芯邦科技属下将持有智能家电控制芯片业
务资产（以下简称“标的资产”）的全资子公司深圳芯邦智芯微电子有限公司（以
下简称“标的公司”）60%至 70%的股份，并取得控制权。
    本次交易的最终交易价格以公司聘请的具有证券业务资质的评估机构为本
次交易出具的资产评估报告所确认的评估值（评估基准日由双方确认）为基础，
结合尽职调查结果和标的公司的发展前景、未来盈利能力等因素，由双方协商确
定。本次交易涉及具体付款进度、付款条件和交割安排由双方根据尽职调查的结
果进行友好协商，并将与最终交易价格一并另行在正式收购协议中予以明确。
    公司已于 2024 年 9 月 19 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于签署收购意向协议的议案》。本事项无需提交股东大会审议。公司将在具体事
宜明确后，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
    本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不构成关联交易。本《意向协议》属于签约双方合作意愿的意向性约定，
不构成公司的投资承诺，本次交易能否达成尚存在不确定性。

    二、 交易对方基本情况

    本次交易对方为芯邦科技，持有标的公司 100%股份。

 公司名称         深圳芯邦科技股份有限公司

 成立时间         2005 年 06 月 22 日

 注册资本         13740.6056 万元人民币

 法定代表人       ZHANG HUALONG

 公司类型         股份有限公司（中外合资、未上市）
 注册地址         深圳市坪山区坪山街道六联社区创新广场 B1404、1405

                  一般经营项目是：从事电子产品、集成电路、软件产品的研发、设

 经营范围         计，销售自行研发的产品，提供相关技术服务（不含限制项目）；

                  从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

                  深圳市北清咨询有限公司（以下简称“北清咨询”）持股 60.81%，

 主要股东         芯邦微电子(香港)有限公司（以下简称“香港芯邦微”）持股 13.87%，

                  ULTRA-HORIZON PTE.LTD.持股 10.93%。

                  芯 邦 科 技 的 实 际 控 制 人 为 ZHANG HUALONG 、 ZHANG

                  ZHIPENG ， 二 人 为 兄 弟 关 系 。 ZHANG HUALONG 、 ZHANG

 实际控制人       ZHIPENG 分别持有香港芯邦微 58.93%、41.07%的股权。香港芯邦

                  微直接持有公司 13.87%的股份，并通过其全资子公司北清咨询间

                  接持有公司 60.81%的股份。

    截至本公告披露日，根据相关核查情况，芯邦科技不属于失信被执行人；芯
邦科技与晶华微之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；与公司、公司控
股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高
级管理人员不存在关联关系。

    三、 交易标的基本情况

    1. 交易标的基本情况
    本次交易标的为芯邦科技的全资子公司深圳芯邦智芯微电子有限公司，芯邦
科技拟将其属下智能家电控制芯片业务资产注入标的公司。

 公司名称         深圳芯邦智芯微电子有限公司

 成立时间         2024 年 09 月 11 日

 注册资本         3300 万元人民币

 法定代表人       卢浩杰

 公司类型         有限责任公司（法人独资）

                  深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中 2 路 1 号深圳软
 注册地址
                  件园（2 期）12 栋 601

 经营范围         一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集
                     成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、

                     技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法

                     须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经

                     营项目是：无。

    2. 交易标的业务情况
    芯邦科技是一家专注于 SoC 设计的技术平台型集成电路设计公司，目前已
实现规模销售的产品包括智能家电控制芯片及移动存储控制芯片。其中，智能家
电控制芯片是智能家电的中枢，通过对外界指令的精确感知，经过一系列的信号
传输实现对家电产品的控制。目前，智能家电产品的人机交互方式包括机械式、
触摸按键式、语音交互式等，芯邦科技的智能家电控制芯片产品应用于触摸按键
式交互，产品系列有 70 系列、73F、73D 系列，该产品已进入美的、苏泊尔、长
虹美菱、科沃斯、华帝股份、西门子、飞利浦、晨北电器、创维电器、澳柯玛、
老板电器等知名品牌厂商采用，应用于冰箱、洗衣机、油烟机、洗地机、烤箱、
微波炉、电饭煲等各类家电产品。标的公司将成为芯邦科技属下智能家电控制芯
片业务资产的经营主体。
    3. 交易标的财务情况
    根据初步调查，芯邦科技属下智能家电控制芯片业务资产 2022 年至 2023 年
的主要财务指标（未经审计）如下：
            项目                      2023 年                  2022 年
 营业收入（万元）                               5,290.89                 5,019.50
 综合毛利率（%）                                  19.64                    22.27

    待芯邦科技属下智能家电控制芯片业务资产注入标的公司完成后，公司将开
展正式审计和资产评估工作，并于签署正式收购协议时披露标的公司具体财务数
据。

       四、 《意向协议》主要内容

    甲方：杭州晶华微电子股份有限公司
    乙方：深圳芯邦科技股份有限公司
    1. 本次交易
    经双方协商一致，甲方拟以不超过人民币 14,000 万元现金购买乙方下属持
有标的资产的新设全资子公司深圳芯邦智芯微电子有限公司 60%至 70%的股份，
并取得控制权。具体收购方案以双方经协商并签署正式收购协议约定为准。
    本次交易的最终交易价格以甲方聘请的具有证券业务资质的评估机构为本
次交易出具的资产评估报告所确认的评估值（评估基准日由双方确认）为基础，
结合尽职调查结果和标的公司的发展前景、未来盈利能力等因素，由双方协商确
定。
    本次交易涉及具体付款进度、付款条件和交割安排由双方根据尽职调查的结
果进行友好协商，并另行在正式收购协议中予以明确。
    2. 双方权利义务
     乙方及其实际控制人、控股股东应尽最大努力协助甲方进行尽职调查以
及资产评估，并且将及时、真实、完全地按实际情况和甲方的要求提供和披露相
关信息，以使尽职调查、资产评估能得以及时、合理和恰当地完成。
     如甲方或其聘请的中介机构在尽职调查和资产评估过程中发现乙方或标
的公司存在如下行为，甲方有权终止合作：
    （1）存在重大违法行为；
    （2）对甲方有欺诈或故意隐瞒行为；
    （3）提供的财务数据与中介机构的尽职调查的结果存在较大差异（因会计
处理不同导致的除外）；
    （4）国家政策法规变化导致本次收购无法完成；
    （5）不能持续经营或者保持现有利润；
    （6）未取得正常经营所需的相应资质；
    （7）存在在尽调过程中未向甲方披露的对外担保；
    （8）甲方发现存在对本次收购有任何实质影响的其他重大事项（包括但不
限于未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等）。
     甲方若存在下述行为，则乙方有权终止合作：
    （1）国家政策法规变化导致本次收购无法完成；
    （2）甲方存在对本次收购有任何实质影响的其他重大事项（包括但不限于
甲方存在不能有效存续的情形、甲方未能取得履行本意向协议所必须的批准和授
权等）。
    3. 保密义务与排他约定
     除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露
要求或/和基于本次交易的目的提供给双方雇员及有关中介机构，包括律师、会
计师、资产评估师等外，双方应承诺就本次交易、本意向协议所包含的信息及本
意向协议的存在保守秘密。
     双方同意，在本意向协议签署后，双方将在本意向协议约定基础上，尽
快就本次收购的条件和安排开展进一步协商，并在达成一致的基础上签署正式收
购协议并履行相关手续。
     本意向协议一经签署生效，在交易双方签署正式收购协议之前，具有排
他性，排他期为《收购意向书》签署后的 120 天。在排他期间内标的公司、乙方
及其实际控制人、控股股东及其各自的代表人或代理人不能单方面与其他机构或
个人就本意向协议项下的收购事宜进行协商、洽谈、沟通；或达成任何书面或口
头形式的协议、意向；或达成任何书面或口头形式的协议、意向以致于本次交易
的目的无法实现，否则，乙方应向甲方赔偿由此造成的损失。
    4. 其他
     双方在此承诺将尽最大努力完成本意向协议的目标、推动项目进程和达
成有关本次交易的具有法律约束力的协议。
     本意向协议仅为双方就本次交易达成的意向性协议，本次交易的具体事
宜(包括但不限于交易价格、比例等)由双方另行协商并签署正式收购协议后最终
确定。正式收购协议签署后，本意向协议自动终止。
     如双方未能在排他期内就本次交易签署正式收购协议，则排他期满届满
当日，本意向协议自动终止。甲方在尽调过程中，如发现目标公司情形与乙方向
甲方披露的情形，存在重大不一致，甲方有权通知乙方终止本意向协议；如乙方
发现甲方存在履行协议的障碍，乙方有权通知甲方终止本意向协议。

    五、 对上市公司的影响

    基于公司与芯邦科技的智能家电控制芯片业务具有的协同基础，通过本次股
份收购事宜，将有助于公司丰富相关技术，扩充产品序列，拓展下游领域，整合
供应链资源。
    在技术方面，公司将利用标的资产在触摸控制、MCU、LED 驱动等智能家
电的人机交互领域的核心技术，积极整合双方的研发资源，拓展公司现有的基于
高精度 ADC 的数模混合 SoC 技术的应用领域，增强公司整体的技术实力和产品
竞争力；在产品方面，有助于公司拓展 MCU 产品，丰富公司现有产品序列，完
善公司在消费电子、智能家居、白色家电的解决方案；在市场及客户方面，公司
与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同，一方面提
升公司在消费电子、智能家居市场覆盖度和占有率，另一方面有助于公司产品拓
展白色家电市场；在供应链方面，通过与标的公司供应链资源整合，发挥规模效
应，进一步提升公司及标的公司原材料采购成本优势。
    本次收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购事
项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。同时，为维护上
市公司及中小股东利益，在本次交易的后续推进中，公司将推进落实设置业绩承
诺等保障机制。

    六、 风险提示

    1. 本次交易尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购股
份事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
    2. 本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素
影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否
达到预期均存在一定的不确定性。
    3. 本次签署的《意向协议》属于签署双方合作意愿的意向性约定，具体事
项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；本次交易的具
体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式收购协议签署
尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。公司
将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资
者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。


    特此公告。
                                           杭州晶华微电子股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2024 年 9 月 20 日