晶华微：上海信公轶禾企业咨询管理有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-09-20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
杭州晶华微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ..................................................... 3
第二章 释 义 ..................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ....................................... 8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类................ 8
二、本激励计划授予权益的总额 ........................................... 8
三、本激励计划的相关时间安排 ........................................... 9
四、限制性股票的授予价格及确定方法 .................................... 11
五、限制性股票的授予与归属条件 ........................................ 12
六、本激励计划的其他内容 .............................................. 18
第五章 本次独立财务顾问意见 ...................................... 19
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 19
二、关于晶华微实行本激励计划可行性的核查意见 .......................... 19
三、关于激励对象范围和资格的核查意见 .................................. 20
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 ............................ 21
五、关于公司实施本激励计划的财务意见 .................................. 22
六、关于本激励计划对晶华微持续经营能力、股东权益的影响的核查意见....... 22
七、关于晶华微是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见........... 22
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..... 23
九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 .................. 23
十、其他应当说明的事项 ................................................ 24
第六章 备查文件及备查地点 ........................................ 25
一、备查文件目录 ...................................................... 25
二、备查文件地点 ...................................................... 25
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州晶华微电子股份
有限公司（以下简称“晶华微”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在晶华微提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供晶华微全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶华微提供，晶华微已向
本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；晶华微及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《杭州晶华微电子股份有限公司 2024 年限制
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性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对晶华微的任何投资建议，对投
资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
晶华微、本公司、上市公
指 杭州晶华微电子股份有限公司
司、公司
杭州晶华微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州晶华微
本独立财务顾问报告 指 电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司和控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员
以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《杭州晶华微电子股份有限公司章程》
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《杭州晶华微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、晶华微提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事
会第八次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购 A 股
普通股股票，则相关股份为根据公司 2023 年 8 月 18 日召开的第一届董事会第
二十四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
而回购的公司股份（以下简称“本次回购”）或公司未来新制定回购方案而回购
的公司股份；截至 2024 年 7 月 30 日，公司已完成本次回购，已通过集中竞价
交易方式累计回购股份 57.6760 万股，已回购股份占公司总股本的比例为
0.6203%，回购成交的最高价为 43.64 元/股、最低价为 18.37 元/股，累计已支付
的资金总额为人民币 21,971,556.90 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本
次回购股份的处置符合《公司法》第一百六十二条规定。
本次回购股份的资金来源为首次公开发行普通股取得的超募资金，本次回
购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地
位。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 151.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 9,297.4389 万股的 1.62%。其中，首次授予限制性
股票 120.80 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,297.4389 万股的
1.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 30.20 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 9,297.4389 万股的 0.32%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 20.00%。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚在实
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施中。公司 2023 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 126.75 万股，
本激励计划所涉及的标的股票数量为 151.00 万股，因此公司全部在有效期内的
激励计划所涉及的标的股票数量为 277.75 万股，约占本激励计划草案公布日公
司股本总额 9,297.4389 万股的 2.99%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本
公司股票有限制的期间内不得归属。
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如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划限制性股票的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变
化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）本激励计划限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
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券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划限制性股票的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.30 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 11.30 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
8.26 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 8.77 元；
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 9.97 元；
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4、本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 11.30 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
（公司层面归属比例 100%） （公司层面归属比例 70%）
以下指标完成其一： 以下指标完成其一：
（1）以 2022 年-2023 年公司平均 （1）以 2022 年-2023 年公司平均
芯片销售量为基数，2024 年公司 芯片销售量为基数，2024 年公司
芯片销售量增长率不低于 芯片销售量增长率不低于
25.00%； 20.00%；
第一个 （2）2024 年公司营业收入同比增 （2）2024 年公司营业收入同比增
归属期 长率高于 4 家同行业可比公司平 长率高于 4 家同行业可比公司平
均值的 130%（若同行业可比公司 均值的 105%（若同行业可比公司
营业收入同比增长率的平均值为 营业收入同比增长率的平均值为
负数，则公司营业收入同比增长 负数，则公司营业收入同比增长
率高于 4 家同行业可比公司 75 分 率高于 4 家同行业可比公司 75 分
首次授 位） 位的 80%）
予的限 以下指标完成其一： 以下指标完成其一：
制性股 （1）以 2022 年-2023 年公司平均 （1）以 2022 年-2023 年公司平均
票 芯片销售量为基数，2025 年公司 芯片销售量为基数，2025 年公司
芯片销售量增长率不低于 芯片销售量增长率不低于
40.00%； 32.00%；
第二个 （2）2025 年公司营业收入同比增 （2）2025 年公司营业收入同比增
归属期 长率高于 4 家同行业可比公司平 长率高于 4 家同行业可比公司平
均值的 130%（若同行业可比公司 均值的 105%（若同行业可比公司
营业收入同比增长率的平均值为 营业收入同比增长率的平均值为
负数，则公司营业收入同比增长 负数，则公司营业收入同比增长
率高于 4 家同行业可比公司 75 分 率高于 4 家同行业可比公司 75 分
位） 位的 80%）
第三个 以下指标完成其一： 以下指标完成其一：
归属期 （1）以 2022 年-2023 年公司平均 （1）以 2022 年-2023 年公司平均
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芯片销售量为基数，2026 年公司 芯片销售量为基数，2026 年公司
芯片销售量增长率不低于 芯片销售量增长率不低于
55.00%； 44.00%；
（2）2026 年公司营业收入同比增 （2）2026 年公司营业收入同比增
长率高于 4 家同行业可比公司平 长率高于 4 家同行业可比公司平
均值的 130%（若同行业可比公司 均值的 105%（若同行业可比公司
营业收入同比增长率的平均值为 营业收入同比增长率的平均值为
负数，则公司营业收入同比增长 负数，则公司营业收入同比增长
率高于 4 家同行业可比公司 75 分 率高于 4 家同行业可比公司 75 分
位） 位的 80%）
以下指标完成其一： 以下指标完成其一：
（1）以 2022 年-2023 年公司平均 （1）以 2022 年-2023 年公司平均
芯片销售量为基数，2025 年公司 芯片销售量为基数，2025 年公司
芯片销售量增长率不低于 芯片销售量增长率不低于
40.00%； 32.00%；
第一个 （2）2025 年公司营业收入同比增 （2）2025 年公司营业收入同比增
归属期 长率高于 4 家同行业可比公司平 长率高于 4 家同行业可比公司平
均值的 130%（若同行业可比公司 均值的 105%（若同行业可比公司
营业收入同比增长率的平均值为 营业收入同比增长率的平均值为
负数，则公司营业收入同比增长 负数，则公司营业收入同比增长
率高于 4 家同行业可比公司 75 分 率高于 4 家同行业可比公司 75 分
位） 位的 80%）
以下指标完成其一： 以下指标完成其一：
（1）以 2022 年-2023 年公司平均 （1）以 2022 年-2023 年公司平均
芯片销售量为基数，2026 年公司 芯片销售量为基数，2026 年公司
预留授 芯片销售量增长率不低于 芯片销售量增长率不低于
予的限 55.00%； 44.00%；
制性股 第二个 （2）2026 年公司营业收入同比增 （2）2026 年公司营业收入同比增
票 归属期 长率高于 4 家同行业可比公司平 长率高于 4 家同行业可比公司平
均值的 130%（若同行业可比公司 均值的 105%（若同行业可比公司
营业收入同比增长率的平均值为 营业收入同比增长率的平均值为
负数，则公司营业收入同比增长 负数，则公司营业收入同比增长
率高于 4 家同行业可比公司 75 分 率高于 4 家同行业可比公司 75 分
位） 位的 80%）
以下指标完成其一： 以下指标完成其一：
（1）以 2022 年-2023 年公司平均 （1）以 2022 年-2023 年公司平均
芯片销售量为基数，2027 年公司 芯片销售量为基数，2027 年公司
芯片销售量增长率不低于 芯片销售量增长率不低于
第三个 80.00%； 64.00%；
归属期 （2）2027 年公司营业收入同比增 （2）2027 年公司营业收入同比增
长率高于 4 家同行业可比公司平 长率高于 4 家同行业可比公司平
均值的 130%（若同行业可比公司 均值的 105%（若同行业可比公司
营业收入同比增长率的平均值为 营业收入同比增长率的平均值为
负数，则公司营业收入同比增长 负数，则公司营业收入同比增长
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率高于 4 家同行业可比公司 75 分 率高于 4 家同行业可比公司 75 分
位） 位的 80%）
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；计算营业收入与销
售量指标时，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则应剔除相关行为产生的影响。
公司主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，主要产品
包括医疗健康 SoC 芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知 SoC 芯片等，其广泛
应用于医疗健康、压力测量、工业控制、仪器仪表、智能家居等众多领域。考
虑业务模式及资产规模等因素，公司选取境内四家与公司主营业务相关的上市
公司作为公司的同行业可比公司：
序号 证券代码 证券简称 简介
芯海科技成立于 2003 年，是一家集感知、计算、
控制于一体的全信号链芯片设计企业，专注于高精
度 ADC、高性能 MCU、测量算法以及物联网一站
1 688595 芯海科技
式解决方案的研发设计，主要产品包括智慧健康芯
片、压力触控芯片、工业测量芯片、智慧家居感知
芯片以及通用微控制器芯片等。
纳芯微成立于 2013 年，是一家高性能高可靠性模
拟及混合信号芯片公司，主要产品涵盖传感器、信
2 688052 纳芯微 号链和电源管理三大产品领域，被广泛应用于汽
车、泛能源及消费电子领域，其中泛能源领域主要
是指围绕能源系统的工业类应用。
思瑞浦成立于 2012 年，是一家专注于高性能、高
质量和高可靠性的模拟集成电路产品研发和销售的
集成电路设计企业，主要产品包括信号链模拟芯片
3 688536 思瑞浦
及电源管理模拟芯片，应用范围涵盖信息通讯、工
业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电
器等领域。
圣邦股份成立于 2007 年，是一家专注于高性能、
高品质模拟集成电路芯片设计及销售的高新技术企
4 300661 圣邦股份 业，主要产品涵盖信号链和电源管理两大领域，包
括运算放大器、微处理器电源监控电路及电池管理
芯片等。
确认业绩考核过程中，若对标企业出现退市、主营业务发生重大变化、发
生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，不再具备可比性，则
由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，以体现对标考核的真实性与效果。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
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划可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、部门层面的业绩考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属部门在 2024 年-2027 年
的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部
门层面归属比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规
章或协议执行。
6、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层归属
比例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面归属
100% 80% 60% 0%
比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量
＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×部门层面归属比
例×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，主要产品
包括医疗健康 SoC 芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知 SoC 芯片等，其广
泛应用于医疗健康、压力测量、工业控制、仪器仪表、智能家居等众多领域。
为实现未来战略规划，晶华微决定选用芯片销售量和营业收入作为本激励
计划的公司层面业绩考核指标。芯片销售量是公司主营业务的经营体量和市场
规模的直接体现，营业收入是公司的主要经营成果之一，反映公司成长能力和
行业竞争力的提升。该指标充分考虑了公司的经营现状、未来经营计划以及行
业整体环境等因素，具有一定的挑战性；一方面有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营
计划的实施和经营目标的实现。
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除公司层面业绩考核外，晶华微对部门与个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对所有激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司
将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达
到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《杭州晶华微电子股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《杭州晶华微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标
的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象
获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、
授予价格；有效期、授予日、等待期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调
整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》
的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、
法规的规定。
二、关于晶华微实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
晶华微聘请的北京天驰君泰（杭州）律师事务所出具的法律意见书认为：
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“截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励管理办法》规定的实施本
次限制性股票激励计划的条件；本次晶华微为实施限制性股票激励计划制定的
《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》的规定；晶华微就实施本
次限制性股票激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办
法》等有关法律法规的规定；激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法
律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的信息披露义务；
公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次限制性股票激励计划不存在
明显损害晶华微及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规范性文件的情
形；晶华微拟作为激励对象的董事已按照《激励管理办法》的规定履行了回避
义务。”
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可
行的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、关于激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由晶华微董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或
公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括晶华微独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股
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东大会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚在实
施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《管理办法》《上
市规则》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，
符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
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五、关于公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例
解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据
财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
六、关于本激励计划对晶华微持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。这些激励
对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对
象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结
合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生正面影响。
七、关于晶华微是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
晶华微出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次股权激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
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八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》
等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当晶华微的业绩提升引起公司股价
上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使
激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
晶华微在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、部
门业绩考核、个人绩效考核条件五个方面做出了详细规定，共同构建了本激励
计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 10.4 条规定的不得成为
激励对象的情形；
3、晶华微采用芯片销售量和营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标
能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性；
4、激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属部门在 2024 年-2027
年的业绩考核指标完成情况挂钩；
5、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考
核相关制度的考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象所属部门及个
人的工作业绩。
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（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
晶华微董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其
他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在
一定程度上能够较为客观地对激励对象做出较为准确、全面的综合评价。此外，
《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考核程序、
考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：晶华微设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩、部门业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩
效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《杭州晶华微电子股份有限公司2024年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
方，请投资者以晶华微公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的
实施尚需晶华微股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《杭州晶华微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》
（二）杭州晶华微电子股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
（三）杭州晶华微电子股份有限公司第二届监事会第五次会议决议
（四）杭州晶华微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单
（五）《杭州晶华微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
（六）《北京天驰君泰（杭州）律师事务所关于杭州晶华微电子股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（七）《杭州晶华微电子股份有限公司章程》
（八）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
杭州晶华微电子股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室
办公地址：浙江省杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室
联系电话：0571-86518303
电子邮箱：IR@SDICMicro.cn
联系人：董事会办公室
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