杭州晶华微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法




                 杭州晶华微电子股份有限公司
         2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


    杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“晶华微”）为进一步
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核
心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制订了《杭州晶华微电
子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。

    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺
利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本考核管理办法。

    第一条 考核目的

    制定本考核管理办法的目的是加强本激励计划执行的计划性，量化本激励计
划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实
现本激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，
客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价
依据。

    第二条 考核原则

    （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本考核管理办法考核评估激
励对象；

    （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工
作业绩、工作能力和工作态度结合。

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    第三条 考核范围

    本考核管理办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括在公司
（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以
及董事会认为需要激励的其他人员，不包括晶华微独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划
的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动
合同或聘用合同。

    第四条 考核机构及执行机构

    （一）董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次
股权激励的组织、实施工作；

    （二）公司人力资源部负责具体考核工作，负责向薪酬委员会的报告工作；

    （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和准确性负责；

    （四）公司董事会负责考核结果的审批。

    第五条 绩效考核指标及标准

    激励对象获授的权益能否归属将根据公司、部门、激励对象三个层面的考核
结果共同确定。

    （一）公司层面的业绩考核要求：

    本激励计划在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

                           业绩考核目标 A                       业绩考核目标 B
     归属期
                     （公司层面归属比例 100%）            （公司层面归属比例 70%）
 首次授            以下指标完成其一：                  以下指标完成其一：
 予的限   第一个   （1）以 2022 年-2023 年公司平均     （1）以 2022 年-2023 年公司平均
 制性股   归属期   芯片销售量为基数，2024 年公司芯     芯片销售量为基数，2024 年公司芯
   票              片销售量增长率不低于 25.00%；       片销售量增长率不低于 20.00%；

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                  （2）2024 年公司营业收入同比增      （2）2024 年公司营业收入同比增
                  长率高于 4 家同行业可比公司平均     长率高于 4 家同行业可比公司平均
                  值的 130%（若同行业可比公司营       值的 105%（若同行业可比公司营
                  业收入同比增长率的平均值为负        业收入同比增长率的平均值为负
                  数，则公司营业收入同比增长率高      数，则公司营业收入同比增长率高
                  于 4 家同行业可比公司 75 分位）     于 4 家同行业可比公司 75 分位的
                                                      80%）
                                                      以下指标完成其一：
                  以下指标完成其一：
                                                      （1）以 2022 年-2023 年公司平均
                  （1）以 2022 年-2023 年公司平均
                                                      芯片销售量为基数，2025 年公司芯
                  芯片销售量为基数，2025 年公司芯
                                                      片销售量增长率不低于 32.00%；
                  片销售量增长率不低于 40.00%；
                                                      （2）2025 年公司营业收入同比增
         第二个   （2）2025 年公司营业收入同比增
                                                      长率高于 4 家同行业可比公司平均
         归属期   长率高于 4 家同行业可比公司平均
                                                      值的 105%（若同行业可比公司营
                  值的 130%（若同行业可比公司营
                                                      业收入同比增长率的平均值为负
                  业收入同比增长率的平均值为负
                                                      数，则公司营业收入同比增长率高
                  数，则公司营业收入同比增长率高
                                                      于 4 家同行业可比公司 75 分位的
                  于 4 家同行业可比公司 75 分位）
                                                      80%）
                                                      以下指标完成其一：
                  以下指标完成其一：
                                                      （1）以 2022 年-2023 年公司平均
                  （1）以 2022 年-2023 年公司平均
                                                      芯片销售量为基数，2026 年公司芯
                  芯片销售量为基数，2026 年公司芯
                                                      片销售量增长率不低于 44.00%；
                  片销售量增长率不低于 55.00%；
                                                      （2）2026 年公司营业收入同比增
         第三个   （2）2026 年公司营业收入同比增
                                                      长率高于 4 家同行业可比公司平均
         归属期   长率高于 4 家同行业可比公司平均
                                                      值的 105%（若同行业可比公司营
                  值的 130%（若同行业可比公司营
                                                      业收入同比增长率的平均值为负
                  业收入同比增长率的平均值为负
                                                      数，则公司营业收入同比增长率高
                  数，则公司营业收入同比增长率高
                                                      于 4 家同行业可比公司 75 分位的
                  于 4 家同行业可比公司 75 分位）
                                                      80%）
                                                      以下指标完成其一：
                  以下指标完成其一：
                                                      （1）以 2022 年-2023 年公司平均
                  （1）以 2022 年-2023 年公司平均
                                                      芯片销售量为基数，2025 年公司芯
                  芯片销售量为基数，2025 年公司芯
                                                      片销售量增长率不低于 32.00%；
                  片销售量增长率不低于 40.00%；
                                                      （2）2025 年公司营业收入同比增
         第一个   （2）2025 年公司营业收入同比增
                                                      长率高于 4 家同行业可比公司平均
预留授   归属期   长率高于 4 家同行业可比公司平均
                                                      值的 105%（若同行业可比公司营
予的限            值的 130%（若同行业可比公司营
                                                      业收入同比增长率的平均值为负
制性股            业收入同比增长率的平均值为负
                                                      数，则公司营业收入同比增长率高
  票              数，则公司营业收入同比增长率高
                                                      于 4 家同行业可比公司 75 分位的
                  于 4 家同行业可比公司 75 分位）
                                                      80%）
                  以下指标完成其一：                  以下指标完成其一：
         第二个   （1）以 2022 年-2023 年公司平均     （1）以 2022 年-2023 年公司平均
         归属期   芯片销售量为基数，2026 年公司芯     芯片销售量为基数，2026 年公司芯
                  片销售量增长率不低于 55.00%；       片销售量增长率不低于 44.00%；


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                    （2）2026 年公司营业收入同比增      （2）2026 年公司营业收入同比增
                    长率高于 4 家同行业可比公司平均     长率高于 4 家同行业可比公司平均
                    值的 130%（若同行业可比公司营       值的 105%（若同行业可比公司营
                    业收入同比增长率的平均值为负        业收入同比增长率的平均值为负
                    数，则公司营业收入同比增长率高      数，则公司营业收入同比增长率高
                    于 4 家同行业可比公司 75 分位）     于 4 家同行业可比公司 75 分位的
                                                        80%）
                                                        以下指标完成其一：
                    以下指标完成其一：
                                                        （1）以 2022 年-2023 年公司平均
                    （1）以 2022 年-2023 年公司平均
                                                        芯片销售量为基数，2027 年公司芯
                    芯片销售量为基数，2027 年公司芯
                                                        片销售量增长率不低于 64.00%；
                    片销售量增长率不低于 80.00%；
                                                        （2）2027 年公司营业收入同比增
           第三个   （2）2027 年公司营业收入同比增
                                                        长率高于 4 家同行业可比公司平均
           归属期   长率高于 4 家同行业可比公司平均
                                                        值的 105%（若同行业可比公司营
                    值的 130%（若同行业可比公司营
                                                        业收入同比增长率的平均值为负
                    业收入同比增长率的平均值为负
                                                        数，则公司营业收入同比增长率高
                    数，则公司营业收入同比增长率高
                                                        于 4 家同行业可比公司 75 分位的
                    于 4 家同行业可比公司 75 分位）
                                                        80%）

     注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；计算营业收入与销售

量指标时，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则应剔除相关行为产生的影响；

       公司主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，主要产品包
括医疗健康 SoC 芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知 SoC 芯片等，其广泛应用
于医疗健康、压力测量、工业控制、仪器仪表、智能家居等众多领域。考虑业务
模式及资产规模等因素，公司选取境内四家与公司主营业务相关的上市公司作为
公司的同行业可比公司：

序号     证券代码      证券简称                              简介
                                    芯海科技成立于 2003 年，是一家集感知、计算、控
                                    制于一体的全信号链芯片设计企业，专注于高精度
                                    ADC、高性能 MCU、测量算法以及物联网一站式解决
 1        688595       芯海科技
                                    方案的研发设计，主要产品包括智慧健康芯片、压力
                                    触控芯片、工业测量芯片、智慧家居感知芯片以及通
                                    用微控制器芯片等。
                                    纳芯微成立于 2013 年，是一家高性能高可靠性模拟
                                    及混合信号芯片公司，主要产品涵盖传感器、信号链
 2        688052        纳芯微      和电源管理三大产品领域，被广泛应用于汽车、泛能
                                    源及消费电子领域，其中泛能源领域主要是指围绕能
                                    源系统的工业类应用。
                                    思瑞浦成立于 2012 年，是一家专注于高性能、高质
 3        688536        思瑞浦
                                    量和高可靠性的模拟集成电路产品研发和销售的集

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序号     证券代码    证券简称                               简介
                                   成电路设计企业，主要产品包括信号链模拟芯片及电
                                   源管理模拟芯片，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、
                                   监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等领域。
                                   圣邦股份成立于 2007 年，是一家专注于高性能、高
                                   品质模拟集成电路芯片设计及销售的高新技术企业，
 4        300661     圣邦股份
                                   主要产品涵盖信号链和电源管理两大领域，包括运算
                                   放大器、微处理器电源监控电路及电池管理芯片等。
     确认业绩考核过程中，若对标企业出现退市、主营业务发生重大变化、发生
重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，不再具备可比性，则由公
司董事会在年终考核时剔除或更换样本，以体现对标考核的真实性与效果。

       归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

       （二）部门层面的业绩考核要求：

       激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属部门在 2024 年-2027 年
的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门
层面归属比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或
协议执行。

       （三）激励对象个人层面的绩效考核要求：

       激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

  考核评价结果            A                 B                 C                  D
个人层面归属系数         100%             80%                60%                0%


       在公司当期业绩水平达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数×部门层面
归属系数×个人层面归属系数。

       激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。

       第六条 考核程序

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                     杭州晶华微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法



    公司人力资源部在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结
果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果
的审核。

       第七条 考核期间与次数

    本激励计划的考核年度为 2024 年至 2027 年四个会计年度，公司层面的业绩
考核、部门层面的业绩考核及个人层面的绩效考核每年考核一次。

       第八条 考核结果管理

    （一）考核结果反馈及应用

    1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束
后 10 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

    2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与公司人力资源部沟通解
决。如无法沟通解决，被考核对象可在接到考核结果通知的 5 个工作日内向薪酬
委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等
级。

    3、考核结果作为限制性股票归属的依据。

    （二）考核记录归档

    1、考核结束后，公司人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核
结果作为保密资料归案保存。

    2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重
新记录，须由当事人签字。

    3、绩效考核记录保存期 5 年。对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬委
员会统一销毁。

       第九条 附则

    （一）本考核管理办法由薪酬委员会负责制订、解释及修订。




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                   杭州晶华微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法



    （二）本考核管理办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范
性文件、本激励计划相冲突，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本
激励计划的规定执行。本考核管理办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、
行政法规、规范性文件、本激励计划执行。若本办法与日后发布实施的法律、行
政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章
规定为准。

    （三）本考核管理办法自公司股东大会审议通过之日并自本激励计划生效后
实施。




                                          杭州晶华微电子股份有限公司董事会
                                                                2024 年 9 月 20 日




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