晶华微：晶华微2024年第二次临时股东大会会议资料2024-09-28
杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688130 证券简称：晶华微
杭州晶华微电子股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
二零二四年十月
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杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
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2024年第二次临时股东大会会议资料目录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ......................................... 3
2024年第二次临时股东大会会议议程 ......................................... 5
2024年第二次临时股东大会会议议案 ......................................... 7
议案一：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ..... 7
议案二：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ..... 8
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》 9
议案四：《关于续聘2024年度审计机构的议案》 .............................. 11
议案五：《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》 ........................ 12
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2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《杭州晶华微电子股份有限公司章程》《杭州
晶华微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定杭州晶华微
电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并按规定出示股东大会通知列明的登记资料，经验证合格后方可参
与会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的
表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权
参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简
明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人
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所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会议案分为非累积投票议案和累积投票议案。股东或股东
代理人对非累积投票议案表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。股东或股东代理人对累积投票议案表决时，应在投票数栏
中填写投票数。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称
或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代
理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责
安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024
年9月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年
第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。
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2024年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年10月10日14点00分
（二）现场会议地点：公司会议室（杭州市滨江区长河街道长河路351号4
号楼5层A座501室）
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年10月10日）的
交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东及股东代理人人
数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议会议各项议案：
序号 议案名称
1 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
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案》
4 《关于续聘2024年度审计机构的议案》
5.00 《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
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5.01 补选罗洛仪女士为第二届董事会非独立董事
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言或提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束。
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2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充
分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板
上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年
限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2024-043）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
杭州晶华微电子股份有限公司董事会
2024年10月
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议案二：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激
励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了
《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
杭州晶华微电子股份有限公司董事会
2024年10月
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议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为了具体实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司
董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本限制性
股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调
整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》等；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减
或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终
止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
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限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票
补偿和继承事宜，终止本激励计划等；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授
予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，
提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当
人士行使。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州晶华微电子股份有限公司董事会
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议案四：《关于续聘2024年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及公司
《会计师事务所选聘管理制度》等规定，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）
的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等进行了充分的了解和审查，在查阅了
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息
后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为
公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映
公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，公司拟续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。董事会
提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年公司实际业务情况和市场情况等与审计
机构协商确定 2024 年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续
聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-045）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
杭州晶华微电子股份有限公司董事会
2024年10月
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杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
议案五：《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》
的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意补选罗洛仪女士为公司第
二届董事会非独立董事（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至
第二届董事会任期届满之日止。
本议案为累积投票议案，需对子议案采取累积投票制进行审议并表决：
5.01 补选罗洛仪女士为第二届董事会非独立董事
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补
选非独立董事及调整董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-042）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州晶华微电子股份有限公司董事会
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杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
附件：简历
罗洛仪女士，1959年3月生，中国香港籍。1979年至2004年，担任香港政府公
务员；1998年11月至今，担任 Kawai Electric Ltd.董事；2003年12月至今，担任
Frankly Trading Co.,Ltd.董事；2011年11月至今，担任Wittenham Investments
Ltd.董事；2017年11月至2020年12月，担任晶华有限监事；2018 年1月至今，担任
杭州恒诺实业有限公司董事兼总经理；2020年12月至今，担任杭州恒诺投资管理有
限公司董事；2023年1月至今，担任山东福来克思智能科技有限公司和山东恒诺电
子科技有限公司监事。
罗洛仪女士为公司实际控制人。截至本公告披露日，直接持有公司股份
10,023,300股。公司实际控制人吕汉泉先生与罗洛仪女士系夫妇，罗伟绍先生与罗
洛仪女士系兄妹关系，罗伟绍先生为公司实际控制人的一致行动人，股东景宁晶殷
华企业管理合伙企业（有限合伙）系吕汉泉先生实际控制的企业。除上述情况外，
罗洛仪女士与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。罗洛仪女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到
中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失
信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求
的任职条件。
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