杭州晶华微电子股份有限公司
防范大股东及关联方资金占用制度
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               防范大股东及关联方资金占用制度




                              第一章 总则

    第一条   根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要
求以及《公司章程》的有关规定,为防止大股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资金行为,进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益,建立起杭州晶华
微电子股份有限公司(以下简称“公司”)防范大股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金的长效机制,杜绝大股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为
的发生,特制定本制度。

    第二条   公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务。

    第三条   本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指大股东及关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有
偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责
任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资
金。

    第四条   纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关
联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。



               第二章 防范大股东及其他关联方资金占用的原则

    第五条   公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
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用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款
等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。

       第六条   公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资
金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；
    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
    （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    （十一） 要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且
利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控
制人输送利益；
    （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

    （十三）法律、法规或《公司章程》规定、中国证监会、上海证券交易所认
定的其他方式。

    第七条      公司与大股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格
按照《公司章程》及公司的相关制度进行决策和实施。

    公司与大股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付
流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性
资金占用。



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                               第三章 责任和措施

    第八条   公司要严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第九条   公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤
勉尽职履行自己的职责。

    第十条   公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关
联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。

    第十一条     公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东
及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资
金的情况发生。

    第十二条     公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东、关联方停止侵害、赔偿
损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应对大股东及关联方提起法律
诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对大股东所
持股份“占用即冻结”，即发现大股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产
保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董
事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。

    第十三条     公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行
司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，
关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、
监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据《公
司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会
就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数
不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十四条     发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵

                                     3
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股
东权益的行为。



                           第四章 责任追究与处罚

    第十五条     公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提
议股东大会予以罢免。

    第十六条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。

    第十七条     公司或所属控股子公司与大股东及关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

    第十八条     公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任
人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

                                  第五章 附则

    第十九条     本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、《公司章程》相悖
的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定执行。

    第二十条     本制度由公司董事会负责解释。

    第二十一条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




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