杭州晶华微电子股份有限公司

    关联交易管理制度
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                        关联交易管理制度


                            第一章 总   则
    第一条   为规范杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公
允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等法律法规、部门规章，以及《杭州晶华微电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
    第二条   本制度所称关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等
其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括《上市规则》第 7.1.1 条规定的交
易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
    第三条   本制度所称关联人是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他
组织：
    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （三）公司董事、监事或高级管理人员；
    （四）与前述第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
    （七）由前述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

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    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
    公司与第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他
组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或
其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事
或者高级管理人员的除外。
    第四条   公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
    第五条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一） 符合诚实信用的原则；
    （二） 关联方如享有股东大会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予
以回避；
    （三） 与关联方有利害关系的股东董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当予以回避；
    （四） 公司相关机构根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断。
    第六条   公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关
系损害公司利益。
    违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第七条   公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
    第八条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
    第九条   公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的

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定价依据予以充分披露。


                          第二章 关联人报备
    第十条     公司董事、监事、高级管理人员,直接或间接持股 5%以上的股
东及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
    第十一条   公司审计委员会确认公司关联人名单后，及时向董事会和监事
会报告。
    第十二条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
    第十三条   公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；
    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。


                     第三章 关联交易的决策及披露
    第十四条   总经理有权决定以下关联交易：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）不超过 30 万元
的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以下的交易，或不超过 300 万元的关联交易。
    总经理审议属于其权限范围内的关联交易事项时，若其为该关联交易事项的
关联人员，则该关联交易事项应提交董事会审议。
    第十五条   董事会审议批准以下关联交易（提供担保除外）：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的成交金额（含同一交易标的类别或同一关联法
人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易事项。
    第十六条   公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

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    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
    第十七条     公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当比照《上市规则》
第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    第十八条     公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第十九条     公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第十六条、
第十七条的规定。
    已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十条     公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第十六条和第十七条：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第二十一条     公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十二条     公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议并及时披露。

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    第二十三条     公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，
并不得代理其他董事行使表决权。
    董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提
交股东大会审议。
    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。回避表决的关联股东所代表的有表决权的股份数不计入该关
联交易议案的有效表决总数。
    第二十四条     公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规
定履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种类；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定；
    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
    上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关
联交易的，公司应当按照第十六条、第十七条的规定履行披露义务和审议程序。


                             第四章 附   则
    第二十五条     由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，

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视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交
易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
    第二十六条     公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其
 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
    （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或其他组织的董事、监事
或高级管理人员关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受影响的董事。
    第二十七条     公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或间接控制人；
    （三）被交易对方直接或间接控制；
    （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；
    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
    第二十八条     本制度所称关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
    第二十九条     本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低
于”、“超过”不含本数。
    第三十条     本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
    第三十一条     本制度的解释权属公司董事会。

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   第三十二条    本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、《公司章程》
等有关规定相悖的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行。




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