上海市广发律师事务所
                关于上海皓元医药股份有限公司
                2024 年员工持股计划（草案）的




                                法律意见




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                      关于上海皓元医药股份有限公司

                2024 年员工持股计划（草案）的法律意见



致：上海皓元医药股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海皓元医药股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2024 年员工持股计划事项（以下
简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以下简称
“《自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海皓元医药股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意
见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见作为公司实施本次员工持股计划相关事项必备的法
律文件，随同其他申报材料上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意
见仅供实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任
何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次员工持股计划事项出具如下法律意见。




    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，具备实施
本次员工持股计划的主体资格

    本所律师查验了公司持有的《营业执照》、自设立起的工商登记档案以及公
司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。

    根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310000794467963L 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上
市、自然人投资或控股），注册资本为 15,038.7339 万元，法定代表人为郑保富，
住所为中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 720 弄 2 号 501 室。

    经中国证监会于 2021 年 4 月 27 日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496 号）核准以及上海证
券交易所于 2021 年 6 月 7 日出具《关于上海皓元医药股份有限公司人民币普通
股股票科创板上市交易的通知》（[2021]117 号）审核同意，公司首次向社会公众
公开发行人民币普通股股票 1,860 万股，并于 2021 年 6 月 8 日在上海证券交易
所科创板上市交易，股票简称为“皓元医药”，股票代码为“688131”。

    （二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被
责令关闭等情形。

    本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定
的实施本次员工持股计划的主体资格。
    二、本次员工持股计划内容的合法合规性

    本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会会议资料以及《上海
皓元医药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计
划（草案）》”）。2024 年 2 月 1 日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议审
议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
内容，确定了本次员工持股计划的基本方案。

    （一）本次员工持股计划的原则

    根据本所律师的核查，公司本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规
定履行决议决策程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在利用员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第
（一）项及《自律监管指引》第 7.6.1 条关于依法合规原则的相关规定。

    本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一条第（二）项及《自律监管指引》第 7.6.1 条关于自愿参与原则的相关规定。

    本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符
合《指导意见》第一条第（三）项及《自律监管指引》第 7.6.1 条关于风险自担
原则的相关规定。

    （二）本次员工持股计划的参加对象

    本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、核心管理人员、核心骨干人员以及其他董事会认为可以参加本次员工持
股计划的人员，总人数不超过 60 人（不含受让预留份额的参与对象），其中公司
董事、监事、高级管理人员 9 名，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符
合《指导意见》第二条第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。参加
本员工持股计划的员工合计认购份额上限为 7,500 万份，其中，董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员合计认购不超过 2,602.50 万份、占
本计划总份额的 34.70%，预留不超过 750 万份、占本计划总份额的 10%。公司
已按照《自律监管指引》第 7.6.3 条的规定在《员工持股计划（草案）》中披露了
公司董事、监事、高级管理人员参与本次员工持股计划的相关情况。

    （三）本次员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划拟通过专项金融产品取得并持有股票，并拟通过融资融券等
法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，即金融机构融
资金额不超过 7,500 万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务
的指导意见》（银发[2018]106 号）《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 203 号）《证券期货经营机构私募资产管理计
划运作管理规定》（中国证券监督管理委员会公告[2023]2 号）等法律法规和规范
性文件的相关规定，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。公司实际
控制人郑保富先生拟为员工持股计划的配套融资提供连带担保、追保补仓责任。

    本所认为，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二条第（五）项第 1 款关于资金来
源的相关规定。

    （四）本次员工持股计划的股票来源

    《员工持股计划（草案）》获得公司股东大会批准后，公司将委托具备相关
资质的金融机构设立符合法律政策规定的专项金融产品等进行管理，并由该专项
金融产品通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）或
法律法规允许的方式取得并持有公司股票。截至本法律意见出具之日，专项金融
产品尚未设立。本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二条第（五）
项第 2 款关于股票来源的相关规定。

    （五）本次员工持股计划的存续期限

    本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二条第（六）项第 1
款关于员工持股计划持股期限的相关规定。

    （六）本次员工持股计划的规模

    以 2024 年 1 月 31 日公司的股票收盘价 33.36 元/股测算，本员工持股计划所
能购买和持有的公司股份数量上限为 449.64 万股，占公司现有股本总额的 2.99%
（员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准），累计不
超过公司股本总额的 10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股
份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二条第（六）
项第 2 款关于员工持股计划规模的相关规定。

    （七）本次员工持股计划的管理模式

    本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生
管理委员会，管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理事宜、确定或变更本
次员工持股计划的资产管理机构、代表本次员工持股计划持有人或者授权资产管
理机构行使股东权利、负责与资产管理机构的对接工作、管理员工持股计划利益
分配、负责办理预留份额的相关事宜等；公司董事会负责拟定和修改本次员工持
股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次
员工持股计划设立后将委托具备相关资质的金融机构设立符合法律政策规定的
专项金融产品进行管理，符合《指导意见》第二条第（七）项的规定。

    综上所述，本所认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管
指引》的相关规定。




    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）本次员工持股计划已经履行的审议程序

    本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会、监事会、职工代表
大会会议资料以及公司的公告文件。截至本法律意见出具之日，公司就本次员工
持股计划已经履行了如下审议程序：

    1、公司于 2024 年 2 月 1 日召开 2024 年第一次职工代表大会会议，审议通
过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指
导意见》第三条第（八）项及《自律监管指引》第 7.6.5 条的相关规定。
    2、公司于 2024 年 2 月 1 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，
审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》。

    3、公司于 2024 年 2 月 1 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年
员工持股计划相关事宜的议案》等议案，并提议召开股东大会进行审议，与本次
员工持股计划存在关联关系的董事郑保富、高强、李硕梁、金飞敏对相关议案回
避表决。根据本所律师的核查，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象、确定标准；

    （2）员工持股计划的资金、股票来源；

    （3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；

    （4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议以及管理费用的计提及支付
方式的约定；

    （7）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

    （9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办
法；

    （10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

    （11）其他重要事项。

    根据本所律师的核查，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）
项及《自律监管指引》第 7.6.3 条的规定。

    4、公司于 2024 年 2 月 1 日召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年员工持股计划管理办法>的议案》，认为本员工持股计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计
划的情形，有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优
化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创
造性，实现公司的可持续发展。

    5、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三条第（十一）项及《自律监管指引》第 7.6.4 条的规定。

    本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导
意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段应履行的法律程序。

    （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

    根据《指导意见》《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履
行下列程序：

    1、公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等议案进行审议，股
东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权
的半数以上通过。

    2、公司应在在股东大会召开之前公告本法律意见。

    本所认为，截至本法律意见出具之日，公司实施本次员工持股计划，尚需在
审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见，并就本次员工持股计
划取得公司股东大会批准。




    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）本次员工持股计划已履行的信息披露

    本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的与本
次员工持股计划相关的公告。公司于 2024 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站公
告了《上海皓元医药股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告》《上
海皓元医药股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议公告》《监事会关于
公司 2024 年员工持股计划相关事项的核查意见》《2024 年第一次职工代表大会
决议公告》《上海皓元医药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘
要以及《上海皓元医药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》等与本次
员工持股计划相关的文件。

    本所认为，公司已按照《指导意见》《自律监管指引》的规定就本次员工持
股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

    （二）根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计
划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息
披露义务，包括但不限于：

    1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见；

    2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司应当公告股东大会决议
并披露本次员工持股计划的主要条款；

    3、在代表本次员工持股计划与具备资产管理资质的专业机构签订员工持股
计划的资产管理协议及相关协议文件后，披露该等协议及文件；

    4、采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应
当在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，
完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方
式等具体情况。公司在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计
划名下后，应当在 2 个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

    5、公司应在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量以及
占公司股本总额的比例；员工持股计划最低持股期限（锁定期）届满后已全部卖
出相关股票的，应当及时披露；员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应当
履行相应的决策程序并及时披露；

    6、公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内下列关于本次员工持
股计划的实施情况：
    （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

    （2）实施本次员工持股计划的资金来源；

    （3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

    （4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

    （5）资产管理机构的选任及变更情况；

    （6）其他应当披露的事项。

    7、公司变更、终止员工持股计划，应当履行相应决策程序后，由公司按照
分阶段披露原则，及时披露前述事项及相关决议。




    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管指引》
的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次
员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务；随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露
义务。
    本法律意见正本肆份。

                                （以下无正文）