民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司

         延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期

                  及股东大会授权有效期的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“公司”或“发行人”）向不
特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，就皓元医药延长向不特定对象
发行可转换公司债券发行方案有效期及股东大会授权有效期事项进行了专项核
查，具体如下：

    一、本次发行的审议程序

    发行人于 2023 年 2 月 9 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜
的议案》等与本次发行有关的议案。
    发行人于 2023 年 4 月 10 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<上海皓元医
药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关
于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的
议案。
    发行人于 2023 年 4 月 26 日召开 2023 年第一次临时股东大会，本次股东大
会以特别决议的方式审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。根据公司 2023 年第一
次临时股东大会决议，本次发行决议及授权有效期为自 2023 年第一次临时股东
大会审议通过之日起十二个月内，即 2023 年 4 月 26 日至 2024 年 4 月 25 日。

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    发行人于 2023 年 5 月 17 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行有关的议案。
    发行人于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
鉴于本次发行方案有效期及股东大会授权有效期即将届满，为保证本次发行工作
的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜顺利推进，本次会议审议通过了《关
于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》《关
于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具
体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的发行方案有效期及股东大会授权有效
期自 2023 年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月。
    发行人于 2024 年 4 月 8 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》
《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的发行方案有效期及股东大会授权
有效期自 2023 年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月。

    二、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：发行人上述延长发行方案有效期及股东大会授权有
效期的董事会、股东大会的召集和召开符合相关规定和要求，表决结果及作出的
决议合法、有效；发行人本次发行方案有效期及股东大会授权有效期自前次有效
期届满之日起延长十二个月；截至本核查意见出具日，发行人未发生影响本次发
行的重大变化；前述延长发行方案有效期及股东大会授权有效期的事项不存在损
害公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。




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