民生证券股份有限公司
关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2023 年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年五月
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
皓元医药、公司、
上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限
本公司、股份公 指
公司整体变更设立的股份有限公司
司、上市公司
安戌信息 指 上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东
药源药物、标的公
指 药源药物化学（上海）有限公司
司、标的资产
上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司
上海源盟 指
员工持股平台
启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2022 年 6 月
启东源力、上海源
指 29 日更名为上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙），系标
黎
的公司员工持股平台
宁波九胜创新医药科技有限公司，系标的公司原持股 5%以
宁波九胜 指
上股东
上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买药源
本次交易 指
药物 100%的股权，并向安戌信息发行股份募集配套资金
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上
海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业
《购买资产协议》 指 管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有
限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议》
《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上
海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业
《购买资产协议
指 管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有
之补充协议（一）》
限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上
《业绩承诺补偿 海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业
指
协议》 管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学（上海）
有限公司之业绩承诺补偿协议》
报告期 指 2023 年
除另有说明，本核查意见中若任何表格出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
1
独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为上
海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过
审慎核查，结合上市公司 2023 年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作
如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
2
一、本次交易方案概述
本次交易中，皓元医药通过发行股份及支付现金的方式购买 WANG YUAN
（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜持有的药源药物 100.00%股权。
本次交易的标的资产为药源药物 100%股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，
评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，药源药物在
评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估值为 41,180.00 万元，较合并口径账面净资产
5,716.74 万元，增值 35,463.26 万元，增值率 620.34%。
交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物
100%股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。其中向 WANG YUAN（王元）、宁
波九胜以发行股份方式支付的对价比例为 65.00%，以现金方式支付的比例为
35.00%；向标的公司员工持股平台上海源盟、上海源黎以发行股份方式支付的对
价比例为 60.00%，以现金方式支付的比例为 40.00%。上市公司以发行股份方式
支付交易价格的合计为 26,276.10 万元，占交易价格的 64.09%；以现金方式支付
交易价格的金额为 14,723.90 万元，占交易价格的 35.91%。
同时，皓元医药向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额为 49,999,961.52 元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100.00%。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补充
上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易购买资产的交易价格为 41,000.00 万元，其中以发行股份方式支付
交易价格的合计为 26,276.10 万元，占交易价格的 64.09%；以现金方式支付交易
价格的金额为 14,723.90 万元，占交易价格的 35.91%。
本次发行股票购买资产的发行价格为 151.33 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价 189.16 元/股的 80%。因上市公司实施 2021 年度权益分派方
案，根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》的约定，本次发行
3
股份购买资产的发行价格调整为 107.72 元/股。据此计算，本次交易发行股份购
买资产的发行数量调整为 2,439,296.00 股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 5,000.00 万元，实际募集资金总额为 49,999,961.52 元，不超
过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。本次募集配套资金用途
如下：
单位：万元
拟投入募集 占募集配套资金 占交易总金额
序号 项目名称
资金金额 比例 比例
药源生物科技（启东）有限公
1 司创新药物制剂开发及GMP 2,000.00 40.00% 4.88%
制剂平台项目（二期）
2 补充上市公司流动资金 2,000.00 40.00% 4.88%
3 支付重组相关费用 1,000.00 20.00% 2.44%
合计 5,000.00 100.00% 12.20%
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算方
式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。因上市公司实施
2021 年度权益分派方案，根据《购买资产协议》 购买资产协议之补充协议（一）》
的约定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 107.72 元/股，最终发行价格
已经上海证券交易所及中国证监会认可。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的最终发行价格及确定的标的资产交易价格计
算，公司向交易对方发行的股份数量为 2,439,296.00 股。
4
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：
交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个
交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。皓元医药于2022年6月13日
实施2021年年度权益分派方案，以公司总股本74,342,007股为基数，每股派发现
金红利0.53元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股。根据《购买资产
协议》《购买资产协议之补充协议（一）》的约定，本次发行股份募集配套资金的
发行价格调整为107.72元/股。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易募集配套资金总额为人民币 49,999,961.52 元，本次发行的股份价
格为 107.72 元/股，发行数量为 464,166 股。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜因本次交易取得的
皓元医药的股份的锁定期应遵守《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的相关规定。
WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎为业绩承诺方，因本次交易取
得的甲方的股份自股份发行结束之日起满 12 个月，且目标公司在业绩承诺期届
满后经上市公司委托的经甲方及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出
具《专项审核报告》（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后 4 个
月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、
股票收益权转让等权利限制。
宁波九胜不参与《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺，宁波九胜在本次交
易中取得的甲方股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
5
上市公司本次向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股份自
发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完
成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
1、业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将分别
不低于 1,500.00 万元、2,600.00 万元、3,800.00 万元，三年累计不低于 7,900.00
万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG YUAN（王元）认可的具有证券从
业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常
性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计
算的净利润为准。
2、业绩补偿
（1）业绩承诺期业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于（不
含）7,900.00 万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润
数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进
行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对
上市公司进行补偿：
应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利
润承诺数）-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、
资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处
6
理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公
司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回
购并注销。
承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）
合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。
（2）资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司委托经
上市公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》
与《减值测试报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的
差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。
经减值测试，若期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股
份发行价格+业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市
公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现
金补偿。
需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易
的股份发行价格。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
3、超额业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出 7,900.00 万元，超过累
计承诺利润部分的 50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方或
标的公司管理层，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易总价款的 20%。
如超额业绩奖励予标的公司管理层，关于奖励的员工名单、具体金额、支付
时间等事项，由标的公司的总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，上
市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
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标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成后
的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式
向上市公司补足。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补
偿。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为 WANG YUAN（王元）、
上海源盟、上海源黎以及宁波九胜。
2、发行种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
3、发行价格、发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算方
式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。因上市公司实施
2021 年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 107.72 元/股。
按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
为 2,439,296.00 股。
4、发行股票的限售期安排
WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜因本次交易取得的
皓元医药的股份的锁定期应遵守《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的相关规定。
WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎为业绩承诺方，因本次交易取
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得的甲方的股份自股份发行结束之日起满 12 个月，且目标公司在业绩承诺期届
满后经上市公司委托的经甲方及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出
具《专项审核报告》（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后 4 个
月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、
股票收益权转让等权利限制。
5、证券发行登记及上市等事宜的办理情况
2022 年 12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，皓元医药本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理
完毕。皓元医药本次发行股份数量为 2,439,296 股，均为有限售条件的流通股，
本次发行完成后公司的股份数量为 106,518,106 股。
本次发行股份购买资产新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券
交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一
个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
（二）标的资产的交割及过户、验资情况
1、资产交割及过户情况
2022 年 12 月 16 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准药
源药物股东变更为皓元医药的相关事项，并向药源药物换发了新的《营业执照》。
本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有药源药物
100%股权。
2、验资情况
2022 年 12 月 23 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0085）。
根据《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0085），截至 2022 年 12 月 22 日止，上
市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 106,518,106.00 元 ， 累 计 股 本 人 民 币
106,518,106.00 元。
（三）发行股份募集配套资金情况
1、发行对象
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上市公司向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金。
2、发行种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
3、发行价格、发行数量
本次发行的股份价格为 107.72 元/股，发行数量为 464,166 股。
4、募集资金总额、发行有关的费用及募集资金净额
本次发行募集资金总额为人民币 49,999,961.52 元，扣除发行费用（不含税）
人民币 9,483,018.87 元，实际募集资金净额人民币 40,516,942.65 元
5、发行股份的限售期安排
上市公司本次向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股份自
发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完
成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
6、验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 29 日出具《验资
报告》（容诚验字[2022]200Z0086 号），截至 2022 年 12 月 28 日止，独立财务
顾问（主承销商）指定的股东缴存款专用账户已收到安戌信息缴付的认购资金
49,999,961.52 元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 3 日出具《验资报
告》（容诚验字[2022]200Z0087 号），截至 2022 年 12 月 30 日止，民生证券将
扣 除 承 销 费 用 （ 不 含 税 ） 8,000,000.00 元 后 的 上 述 股 东 缴 存 款 的 剩 余 款 项
41,999,961.52 元划转至发行人就本次发行股份募集配套资金开立的募集资金专
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项存储账户中。
截至 2022 年 12 月 30 日，发行人向安戌信息发行 A 股股票 464,166 股，募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 49,999,961.52 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
9,483,018.87 元，实际募集资金净额人民币 40,516,942.65 元，其中计入股本为人
民币 464,166.00 元，计入资本公积为人民币 40,052,776.65 元。
7、证券发行登记情况
2023 年 1 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理
完毕。公司本次发行股份数量为 464,166 股，均为有限售条件的流通股，本次发
行募集配套资金完成后公司的股份数量为 106,982,272 股。
（四）支付现金情况
2022 年 12 月，公司支付了购买药源药物 100%股权的现金对价 14,723.90 万
元。
（五）独立财务顾问核查意见
本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准或核
准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及
资产的过户及股东工商变更登记手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公
司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公
司办理登记，合法有效。本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情况。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人
员不存在因本次重组更换情况。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础
上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风
险。
本次发行股份募集配套资金获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了
中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
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本次发行股份募集配套资金的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款
和验资过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文
件以及发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议及本次发
行股票发行方案的相关规定。
本次发行股份募集配套资金结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案
的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办
法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、
法规的规定。
发行人本次发行股份募集配套资金在发行过程和发行对象等各个方面，符合
发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案的相
关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方
及标的公司相关人员等承诺相关方在报告期内的承诺事项履行情况如下所示：
12
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
1．本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全
部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公
司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一
致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
与重大资
本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任； 2022 年 3 正常履行
产重组相 皓元医药 否
2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监 月3日 中
关的承诺
会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一
经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承
担相应的法律责任。
1．除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最
近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所
与重大资
公开谴责；2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信 2022 年 3 正常履行
产重组相 皓元医药 否
状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 月3日 中
关的承诺
行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等；3．本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
13
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1．本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司章程规定的
与重大资
终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备本次交易的主体资格； 2022 年 3 正常履行
产重组相 皓元医药 否
2．本公司符合上市公司发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或规范 月3日 中
关的承诺
性文件规定的不得发行股票的情形。
1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，
防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操
纵证券市场等违法活动；2．本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其
控制的企业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交
与重大资 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
2022 年 3 正常履行
产重组相 皓元医药 次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机 否
月3日 中
关的承诺 关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的
情形。
1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关
与重大资
敏感信息的人员范围；2．交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要 2022 年 3 正常履行
产重组相 皓元医药 否
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情 月3日 中
关的承诺
人员的登记；3．本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履
14
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利
用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；4．本公司按照有
关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员
签字确认。
1．承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所
需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中
介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2．如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
与重大资 公司董事、监
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如承 2022 年 3 正常履行
产重组相 事、高级管理 否
诺人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 月3日 中
关的承诺 人员
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
15
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
3．承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
1．承诺人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券
与重大资 公司董事、监 交易所公开谴责；2．承诺人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还
2022 年 3 正常履行
产重组相 事、高级管理 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 否
月3日 中
关的承诺 人员 所纪律处分的情形等；3．承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持
上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原
持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、
与重大资 公司董事、监
资本公积转增股本等形成的衍生股份；2．若违反上述承诺，由此给上市公 2022 年 3 正常履行
产重组相 事、高级管理 否
司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依 月3日 中
关的承诺 人员
法承担赔偿责任；3．如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人
员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行
股份减持。
与重大资 公司董事、监 1．本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防
2022 年 3 正常履行
产重组相 事、高级管理 止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违 否
月3日 中
关的承诺 人员 法活动；2．本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
16
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组
的情形。
1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4．本
人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报
措施的执行情况相挂钩；5．若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
与重大资 公司董事、监
6．自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督 2022 年 3 正常履行
产重组相 事、高级管理 否
管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新 月3日 中
关的承诺 人员
的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等
证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新
规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺
切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任
何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构
17
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相
关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1．承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所
需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中
介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2．如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
与重大资 公司控股股 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺
2022 年 3 正常履行
产重组相 东、实际控制 人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 否
月3日 中
关的承诺 人 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日
内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；3．承诺人对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
18
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持
上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺
与重大资 公司控股股
人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送 2022 年 3 正常履行
产重组相 东、实际控制 否
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；2．若违反上述承诺，由此给上 月3日 中
关的承诺 人
市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资
者依法承担赔偿责任。
1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重
大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关联交易；2．本次交
与重大资 公司控股股 易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的关联交易，将严格遵循
2022 年 3 正常履行
产重组相 东、实际控制 公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及 否
月3日 中
关的承诺 人 上市公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、
及时的披露；3．如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺
人将依法承担相应的赔偿责任。
1．承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制人期间，承
诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境内或境外，以任
与重大资 公司控股股 何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直
2022 年 3 正常履行
产重组相 东、实际控制 接或者间接从事对上市公司、药源药物所从事业务构成或可能构成竞争的 否
月3日 中
关的承诺 人 活动；2．如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控
制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、药源药物所从事业务产生同
业竞争，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使承诺人及承诺人近亲属
19
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司将该商业机会让与给上市
公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确
保上市公司及其股东利益不受损害；3．如上市公司进一步拓展业务范围，
承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司
将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的业
务产生竞争的情形，将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法
方式置入上市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式维护上
市公司的利益，消除潜在的同业竞争。
1．承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，
防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操
纵证券市场等违法活动；2．承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内
与重大资 公司控股股 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
2022 年 3 正常履行
产重组相 东、实际控制 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在 否
月3日 中
关的承诺 人 因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条不得参与重大资产重组的情形。
与重大资 公司控股股 1．在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有
2022 年 3 正常履行
产重组相 东、实际控制 关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履 否
月3日 中
关的承诺 人 行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证上市
20
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业
完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立；
2．如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，
承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1．不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2．自本承
诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管
机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具
与重大资 公司控股股
补充承诺；3．作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行 2022 年 3 正常履行
产重组相 东、实际控制 否
上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填 月3日 中
关的承诺 人
补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同
意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处
罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1．本公司在本次发行中认购的上市公司股份自股份发行结束之日起十八个
与重大资
月内不得转让；2．本公司就本次发行取得的上述股份，由于上市公司分配 2022 年 3 正常履行
产重组相 公司控股股东 是
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定 月3日 中
关的承诺
安排；3．相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所
21
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
对本公司因本次发行取得的上述股份的锁定期作出不同规定或要求的，本
公司应当遵守；4．上述锁定期届满后，本公司出售上述股份将按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所等有关规定执行。本公司如违反上述
承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给上市公司或其他投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
本公司用于认购本次发行股份的资金为自有或自筹合法资金，不存在分级
收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在
与重大资 违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。不存在上市公司直接或通
2022 年 3 正常履行
产重组相 公司控股股东 过利益相关方向本公司及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在本 否
月3日 中
关的承诺 公司接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情
形。本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给上市公
司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责；2．本公司及本
与重大资
公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期 2022 年 3 正常履行
产重组相 公司控股股东 否
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海 月3日 中
关的承诺
证券交易所纪律处分的情形等；3．本公司及本公司董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
22
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
案调查的情形。
1．除已公开披露的情形外，本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，
与重大资 最近一年未受到证券交易所公开谴责；2．本人最近三年的诚信状况良好，
公司实际控制 2022 年 3 正常履行
产重组相 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 否
人 月3日 中
关的承诺 施或受到证券交易所纪律处分的情形等；3．本人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1．本公司已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本公司保
证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
与重大资
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任； 2022 年 3 正常履行
产重组相 药源药物 否
2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监 月3日 中
关的承诺
会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正
式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相
应的法律责任。
23
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；2．本公司及本公司
与重大资 董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还
2022 年 3 正常履行
产重组相 药源药物 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 否
月3日 中
关的承诺 所纪律处分的情形等；3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
本公司作为本次资产重组的标的公司，成立于 2003 年 9 月 28 日，目前持
与重大资 有自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
2022 年 3 正常履行
产重组相 药源药物 91310115754775099W 的《营业执照》，不存在相关法律法规或公司章程规 否
月3日 中
关的承诺 定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备参与本次交易的
主体资格。
1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，
防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操
与重大资
纵证券市场等违法活动；2．本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其 2022 年 3 正常履行
产重组相 药源药物 否
控制的企业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交 月3日 中
关的承诺
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
24
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1．本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了与本次交
易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本人保证
所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因提供
与重大资 药源药物董 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
2022 年 3 正常履行
产重组相 事、监事、高 造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2．在参与本次交易期间， 否
月3日 中
关的承诺 级管理人员 本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．本人保
证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1．本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
与重大资 药源药物董 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交
2022 年 3 正常履行
产重组相 事、监事、高 易所公开谴责；2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额 否
月3日 中
关的承诺 级管理人员 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形等；3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
25
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人
保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
与重大资 药源药物董 情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
2022 年 3 正常履行
产重组相 事、监事、高 情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中 否
月3日 中
关的承诺 级管理人员 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1．本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了
本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本
企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
WANGYUAN 误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与
与重大资 （王元）、上海 原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
2022 年 3 正常履行
产重组相 源盟、上海源 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别 否
月3日 中
关的承诺 黎、宁波九 和连带法律责任；2．在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、
胜、安戌信息 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
26
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人
承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在
两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；4．本企业/
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业/本人
构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1．在持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实
际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业不会在中国境内或境外，以任
WANGYUAN 何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直
与重大资 （王元）、上海 接或者间接从事对上市公司（包含上市公司子公司，下同）的生产经营构
2022 年 3 正常履行
产重组相 源盟、上海源 成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人及本人控制的企 否
月3日 中
关的承诺 黎、宁波九 业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业将无
胜、安戌信息 条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机
将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的损失。
27
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
1．在持有上市公司股票期间，本企业/本人将尽量避免、减少与上市公司
WANGYUAN （包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观情况导致必要的关
与重大资 （王元）、上海 联交易无法避免的，本企业/本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件
2022 年 3 正常履行
产重组相 源盟、上海源 及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公 否
月3日 中
关的承诺 黎、宁波九 开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露；2．如违反
胜、安戌信息 上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
1．在本次交易完成后，承诺人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的
WANGYUAN 要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
与重大资 （王元）、上海 不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
2022 年 3 正常履行
产重组相 源盟、上海源 财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司 否
月3日 中
关的承诺 黎、宁波九 在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立；2．若违反以上承诺，承
胜、安戌信息 诺人将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；3．本承诺
自作出之日起至承诺人不再为上市公司股东时终止。
WANGYUAN
与重大资 （王元）、上海 截至本承诺函出具之日，本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制
2022 年 3 正常履行
产重组相 源盟、上海源 人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本企业/本人不存 否
月3日 中
关的承诺 黎、宁波九 在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
胜、安戌信息
与重大资 WANGYUAN 1．本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与 2022 年 6 否 正常履行
28
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
产重组相 （王元）、上海 证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 月6日 中
关的承诺 源盟、上海源 事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；2．本企业/本
黎、宁波九 人及本企业的董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信状况良好，不存
胜、安戌信息 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形等；3．本企业/本人及本企业的董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
WANGYUAN 1．本企业作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法律、法规及公司章
与重大资 （王元）、上海 程或合伙协议规定的终止、提前清算等情形，本企业设立合法有效并具备
2022 年 3 正常履行
产重组相 源盟、上海源 实施本次交易的主体资格；2．本企业符合作为上市公司发行股票的发行对 否
月3日 中
关的承诺 黎、宁波九 象条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司
胜、安戌信息 发行股票发行对象的情形。
1．本企业/本人所持有药源药物的股权系真实、合法、有效持有，不存在出
WANGYUAN 资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或
与重大资 （王元）、上海 潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻
2022 年 3 正常履行
产重组相 源盟、上海源 结的情形；2．本企业/本人持有药源药物的股权权属清晰，不存在任何可能 否
月3日 中
关的承诺 黎、宁波九 导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
胜、安戌信息 未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；3．本企业/本
人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误
29
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人
将依法承担赔偿责任。
1．本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务，防止本企业/本人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内
幕交易、操纵证券市场等违法活动；2．本企业/本人，本企业的控股股东、
WANGYUAN
实际控制人及其控制的机构，以及本企业的董事、监事、高级管理人员等
与重大资 （王元）、上海
主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 2022 年 3 正常履行
产重组相 源盟、上海源 否
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 月3日 中
关的承诺 黎、宁波九
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌惨与重大资产重组相关的内幕
胜、安戌信息
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
1．本人/本企业因本次收购取得的上市公司的股份在同时满足下列条件时
解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托的审计机构在业绩
WANGYUAN 承诺补偿期满后就标的公司出具《专项审核报告》《减值测试报告》；（3）
与重大资
（王元）、上海 业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）；2．在上述锁定期内，本 2022 年 9 正常履行
产重组相 是
源盟、上海源 人/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股 月5日 中
关的承诺
黎 份，亦遵守上述锁定期限的约定；3．若上述锁定期与监管机构的最新监管
意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，
前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
30
是否有履
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
行期限
本企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承
WANGYUAN
与重大资 诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来质押通过本次交易获得
（王元）、上海 2022 年 3 正常履行
产重组相 的股份时，将书面告知质权人，根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩 否
源盟、上海源 月3日 中
关的承诺 承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
黎
等与质权人作出明确约定。
1．本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让；2．在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股
与重大资
本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；3．若上述 2022 年 3 正常履行
产重组相 宁波九胜 是
锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最新 月3日 中
关的承诺
监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定
执行。
本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管
理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，本企业资产未委
与重大资 上海源盟、上 托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受
2022 年 3 正常履行
产重组相 海源黎、宁波 托管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案 否
月3日 中
关的承诺 九胜 办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或
私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管
理人或私募投资基金的登记备案程序。
31
四、业绩承诺的实现情况
（一）盈利预测数与业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，WANG YUAN（王元）、上海源
盟、上海源黎为业绩承诺方，作出如下业绩承诺：
业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将分别
不低于 1,500.00 万元、2,600.00 万元、3,800.00 万元，三年累计不低于 7,900.00
万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG YUAN（王元）认可的具有证券从
业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常
性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计
算的净利润为准。
（二）业绩承诺实现情况
1、标的公司 2023 年度经营业绩情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于药源药物化学（上海）
有 限 公 司 2023 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》 （ 容 诚 专 字
[2024]200Z0254 号），标的公司药源药物 2023 年度业绩承诺的完成情况如下所
示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对
药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）：
2023 年度承诺净利润（万元） 2023 年度实际净利润（万元） 承诺完成率（%）
2,600.00 2,412.24 92.78
如上表，经审核的 2023 年度标的公司的净利润（以归属于母公司股东扣除
非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费
用后计算）为 2,412.24 万元，承诺完成率为 92.78%。
2、2023 年度业绩承诺未实现原因
（1）受创新药企业融资环境收紧的影响，创新药企业研发投入的增速阶段性
放缓，标的公司药学研究业务客户以创新药企业为主，此背景下，标的公司新订
单的承接难度增加，加之行业竞争加剧，新承接项目的单价和毛利率存在一定的
32
下滑。
（2）受医药行业融资环境不景气的不利影响，标的公司客户的资金链紧张，
部分项目因缺乏相关的运转资金，客户主动放缓了项目进展，导致原计划于 2023
年完成的部分项目未达到合同约定的里程碑节点，该部分项目按照成本等额确认
收入，未对标的公司利润产生正贡献，进而影响了标的公司 2023 年度承诺利润
的实现。
3、2022-2023 年度累计实现的净利润
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于股东对药源药物化学
（上海）有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字
[2023]200Z0231 号），标的公司 2022 年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利
润以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物
员工实施股权激励产生的费用后计算）：
2022 年度承诺净利润（万元） 2022 年度实际净利润（万元） 承诺完成率（%）
1,500.00 1,790.44 119.36
药源药物 2022-2023 年度经审核的累计归属于母公司股东扣除非经常性损
益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后归属于
母公司所有者的净利润情况如下：
2022-2023 年度累计承诺净利润 2022-2023 年度累计实际净利润 承诺完成率
（万元） （万元） （%）
4,100.00 4,202.68 102.50
如上表，标的公司经审核的 2022-2023 年度累计净利润（以归属于母公司股
东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产
生的费用后计算）为 4,202.68 万元，标的公司累计已实现 2022-2023 年度承诺净
利润。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2023 年度合并报表中净利润（以
归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工
实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准）2,412.24 万元，占 2023 年承诺
净利润比例为 92.78%。标的公司经审核的 2022-2023 年度累计净利润（以归属
33
于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施
股权激励产生的费用后计算）为 4,202.68 万元，标的公司累计已实现 2022-2023
年度承诺净利润。
鉴于本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，截至 2023
年末，本次交易的业绩承诺期尚未届满，且标的公司累计已实现 2022-2023 年度
承诺净利润，业绩承诺方未触及补偿义务。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
公司于 2022 年完成了对药源药物的并购重组，重组完成后公司积极推进业
务协同及并购整合工作，通过此次并购重组，公司已经形成了“分子砌块和工具
化合物+特色原料药和中间体+制剂”一体化产品销售和技术服务平台，能够加速
赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的全过程，进一步拓展新客户并增
强与老客户合作的粘性，从而增强了公司的竞争力，进一步提高了公司的盈利能
力。
报告期内，公司实现营业收入 188,004.68 万元，同比增长 38.44%；实现归
属于母公司所有者的净利润 12,744.91 万元，同比下降 34.18%；实现归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净利润 11,012.71 万元，同比下降 29.58%。报告
期末，公司总资产 419,220.79 万元，较期初增长 16.52%；报告期末，公司归属
于母公司的所有者权益为 250,907.88 万元，较期初增长 8.15%。
1、分子砌块、工具化合物和生化试剂加速产品迭代更新，品牌化、国际化
战略持续深化
报告期内，公司持续迭代更新前端分子砌块、工具化合物和生化试剂产品种
类和数量，打造差异化竞争优势，形成了较高的竞争壁垒；持续强化品牌建设，
加大自主品牌在技术、产品和客户等方面多层次协同引流，聚焦产品差异化发展，
满足市场多元化需求，增强品牌竞争力；公司还进一步加速国际市场开拓，完成
了对美国的仓库扩容以及德国分仓库建设，并积极开拓日本市场；此外，公司加
强海外区域销售网络拓展，持续完善公司直销、经销结合的销售体系，优化供应
链系统，提升供应链协作效率，构建订单当日送达或次日送达的配送体系，为客
34
户带来便捷的购物体验，持续提升品牌国际影响力。
报告期内，公司分子砌块、工具化合物和生化试剂业务营业收入 113,210.97
万元，同比增长 36.88%。其中，分子砌块业务收入 30,721.63 万元，同比增长
25.1%，占前端业务收入比例为 27.1%；工具化合物和生化试剂业务收入为
82,489.34 万元，同比增长 41.9%，占前端业务收入比例为 72.9%。
2、特色仿制药和创新药 CDMO 齐头并进，寻求更大发展
公司后端业务主要聚焦于特色仿制药原料药及其相关中间体和创新药
CDMO。2023 年，公司马鞍山、江苏启东产业化基地建设提速，高端原料药和制
剂的 CDMO 服务能力稳步提升，创新成果逐步转化；山东菏泽产业化基地顺利
奠基、成立全资子公司重庆皓元并建设抗体偶联药物 CDMO 基地，持续优化业
务布局，使一体化服务能级更趋完备。并且，公司通过前端分子砌块和工具化合
物产品种类优势获得庞大客户基础为后端中间体、原料药和制剂业务导流，为后
端业务的增长注入动力。
报告期内，公司原料药和中间体、制剂生产业务营业收入 73,624.47 万元，
同比增长 41.25%；仿制药领域，报告期内实现收入 25,540.19 万元，同比增长
22.1%，截至报告期末，项目数 342 个，其中商业化项目 76 个；创新药领域，报
告期内实现收入 48,084.28 万元，同比增长 54.1%；截至报告期末，累计承接了
676 个项目，主要布局在中国、日本、韩国、美国和欧洲市场，处于临床前及临
床Ⅰ期项目居多，部分产品已进入临床Ⅱ期、临床Ⅲ期或者新药上市申报阶段，
有力助推了全球创新药研发产业的进程。截至报告期末，公司后端业务在手订单
约 4.3 亿元。
3、强化人才引领创新发展，提升公司的经营和创新效率
人才是支撑和引领企业发展的第一资源和核心要素。公司立足全球化视野，
坚持向“稳”、向“优”、向“新”，吸纳优秀人才，着力构建“海纳百川、有
容乃大”的引才机制，激活人才引擎新动能。截至报告期末，公司共有员工 3,370
人，其中技术人员 2,010 人，技术团队中硕士和博士比例为 22.7%。
报告期内，公司围绕行业变化和经营发展战略需求，还进一步提升制度管理
效能，合理配置人才，提高核心人才的组织黏性，减少人才迟滞性，建设优势互
35
补、层次合理的员工队伍，着力提升人效；秉持“以人为本”的经营理念，坚定
不移的支持人才队伍建设，持续推进学习型组织建设，以“多层次、跨类别、全
覆盖”培训模式不断加强人才培养体系建设，上线“皓元云课堂”线上平台，报
告期内，“皓元云课堂”在线学习平台上传课程 240 多门，年度总学时 12,276 小
时，培训内容覆盖新员工培训、干部培训、专业技能、通用技能和皓元专题系列
培训等。鼓励研发技术人员开展各类技术发明、技术革新和技术改造，多层次培
训与实践相结合，提升员工的技术水平和创新能力；公司每年积极开展股权激励
计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，各方努力共创共享共赢。
（二）2023 年度公司主要财务状况
2023 年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
本报告期比上年同
主要会计数据 本报告期 上年同期
期增减（%）
营业收入（万元） 188,004.68 135,805.40 38.44
归属于上市公司股东的净利润（万
12,744.91 19,364.35 -34.18
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
11,012.71 15,638.32 -29.58
性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万
-6,360.62 -24,023.29 不适用
元）
本报告期末比上年
主要会计数据 本报告期末 上年度末
度末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产（万
250,907.88 231,991.80 8.15
元）
总资产（万元） 419,220.79 359,774.45 16.52
本报告期比上年同
主要财务指标 本报告期 上年同期
期增减（%）
基本每股收益（元/股） 0.85 1.33 -36.09
稀释每股收益（元/股） 0.85 1.33 -36.09
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.73 1.07 -31.78
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.22 9.90 减少 4.68 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
4.51 8.00 减少 3.49 个百分点
资产收益率（%）
36
研发投入占营业收入的比例（%） 11.92 14.84 减少 2.92 个百分点
上述主要财务数据及指标的变动原因如下：
1、报告期营业收入较上年同期增长 38.44%，其中分子砌块、工具化合物和
生化试剂业务收入同比增长 36.88%，主要系前端业务加速迭代更新产品数量和
品类，品牌效应显现，销售持续增长；原料药和中间体、制剂业务收入同比增长
41.25%，主要系新增了制剂业务收入且后端原料药和中间体、制剂业务在下游需
求疲弱、价格竞争持续加剧等不利情况下，公司加大了市场开拓力度，收入实现
稳健增长。
2、报告期归属于上市公司股东的净利润下降 34.18%，主要系：（1）报告期
内受医药行业投融资放缓带来的影响，市场需求发生较大变化，行业竞争加剧，
订单价格下降；（2）马鞍山工厂 2023 年处于投产初期，在建工程转固，折旧摊
销费用和日常运营费用较高；（3）基于前述部分产品销售价格下降幅度加大等
因素，出于谨慎性原则，公司计提资产减值增加较多；（4）为了满足公司日常
经营和业务发展，2023 年短期借款增加较多，财务费用大幅增加。
3、经营活动产生的现金流量净支出较上期减少了 17,662.68 万元，主要系报
告期内公司合理控制了备库的节奏，并加大了应收账款的催款力度。
4、报告期基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股
收益分别下降 36.09%、36.09%和 31.78%，主要系本期净利润下降影响。
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
公司完成对药源药物的并购重组后，积极推动对子公司技术平台、财务、人
力资源、业务链、组织与制度等多元化资源的整合，公司已形成了具备系统化、
专业化、精益化的协同管理体系；公司对于标的公司的整合管控符合预期，此次
并购重组完成后，进一步推动了公司“分子砌块和工具化合物+特色原料药和中
间体+制剂”一体化战略的实现。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023 年度，上市公司业务发展状况良好，
资产规模和收入规模均实现较快增长，对于标的公司的整合进展符合预期。
37
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监
会和上交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结
构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至
2023 年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定
和要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格依照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开股东大会。
2023 年度，公司召开 1 次 2022 年年度股东大会和 3 次临时股东大会，保障公司
全体股东特别是中小股东充分行使投票权利。股东大会的召集、召开、审议、投
票、表决等程序均符合法定要求。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东行为规范，通过
股东大会行使出资人权利，不存在非经营性占用公司资金的情况，没有超越股
东大会直接或间接干涉公司内部管理、经营决策的行为；公司董事会、监事会
和内部机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务
方面全面分开。
（三）关于董事和董事会
2023 年度，公司共召开了 14 次董事会会议。公司董事会目前由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。董事
会下设提名、审计、薪酬与考核、战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由
董事组成。董事会及各专门委员会分别具有相应的议事规则或工作规程，各专门
委员会均能按公司有关制度履行相关各项职能，为公司科学决策提供强有力的支
持。
38
（四）关于监事和监事会
2023 年度，公司共召开了 13 次监事会会议。公司监事会由 3 名监事组成，
其中 1 名为职工代表监事，人数和人员构成均符合法律、法规的要求。根据《监
事会议事规则》，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及
《公司章程》的规定认真履行自己的职责，勤勉尽责。公司监事会规范运作，对
公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性等情况进行了有
效的监督。
（五）关于信息披露
公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露制度》的规定，真实、
准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能
公平、公正地获得信息。公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信
息披露义务、接待来访、回答咨询等。报告期内，公司认真做到信息披露真实、
准确、完整、及时、公平。
（六）关于内幕知情人登记管理
公司严格依照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》等相关规定通过对内幕信息知情人进行登记、对董事、监事、高级管
理人员进行培训和提示、对外部特定对象的调研采访进行登记，加强内幕信息管
理工作。报告期内，公司没有发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形，也
没有因《内幕信息知情人管理制度》执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措
施及行政处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律
法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，公司的股
东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
七、业绩补偿义务人的股权质押情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2023 年末，本次交易的业绩补偿义务
人均未进行股权质押。
39
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。
（以下无正文）
40
