民生证券股份有限公司

                  关于上海皓元医药股份有限公司

子公司拟申请银行授信及其为子公司提供保证担保的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，民
生证券对皓元医药子公司拟申请调整银行授信及其为子公司银行授信提供保证
担保事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

     一、申请银行授信额度及担保事项

      （一）银行授信情况

    根据子公司安徽皓元药业有限公司（以下简称“安徽皓元”）的经营和业务
发展及马鞍山新建工厂实际需求，安徽皓元拟向中国建设银行股份有限公司马鞍
山市分行申请调整综合授信额度，最高授信额度由 33,000 万元调整为 22,000 万
元，其中：固定资产贷款额度 15,000 万元，流动资金贷款额度 4,000 万元，低信
用风险额度 3,000 万元。授信期限以实际签署的授信协议为准。

    （二）担保情况

    鉴于前述综合授信额度调整，公司拟调整为安徽皓元提供最高保证担保金额
的具体内容，其中，公司的最高保证责任金额由 32,000 万元变更为 20,000 万元，
担保的债务期限延期至 2029 年 1 月 24 日，保证期间为主合同项下的债务履行期
限届满日后三年止。安徽皓元仍以其自有土地使用权提供抵押担保，抵押担保的
债务期间延期至 2029 年 1 月 24 日。
    公司董事会授权董事长郑保富先生或其指定授权代表签署、办理与上述银行
授信、担保、抵押等相关的一切文件和手续，上述银行授信下的具体融资金额和
担保、抵押方式、债务期限等以公司或子公司最终与银行签署的正式合同为准。


        二、被担保人基本情况

    （一）安徽皓元


 公司名称           安徽皓元药业有限公司

 成立时间           2017 年 6 月 21 日

 统一社会信用代码   91340500MA2NQ4CP5C

 住所               安徽省马鞍山市慈湖高新区天门大道北段 1107 号

 注册资本           40,000 万元

 法定代表人         盛红健
                    原料药生产（不含危险化学品及易制毒品），药品的技术开发、技术
                    服务，制剂和原料药（不含危险化学品及易制毒品）研究开发、技术
                    咨询、技术转让、技术服务，医药中间体、精细化学品的生产、批
 经营范围
                    发，自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营
                    或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）
 股权结构           皓元医药持有其 100%的股权。

 项目                        2024 年 3 月 31 日            2023 年 12 月 31 日

 资产总额（万元）                            78,257.30                     75,413.47

 负债总额（万元）                            67,375.62                     63,343.81

 资产净额（万元）                            10,881.68                     12,069.66

 项目                         2024 年 1-3 月                   2023 年度

 营业收入（万元）                              1,615.18                     5,394.60

 净利润（万元）                                -1,254.73                   -3,388.97

注：2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月财务数据未经审计。

    安徽皓元不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

        三、担保协议的主要内容

    公司及全资子公司目前尚未签订相关担保协议，后续签订的担保协议的主要
内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式、担保期限
以公司及全资子公司与贷款银行签订的相关合同为准。


       四、担保的原因及必要性

    本次子公司拟申请调整授信额度及公司为子公司提供保证担保系根据安徽
皓元的实际经营情况及马鞍山新建工厂实际需求进行，安徽皓元的授信将用于经
营、相关主营业务拓展及马鞍山工厂项目建设。公司提供担保的对象资产信用状
况良好，担保对象为公司全资子公司，公司对上述全资子公司有充分的控制权，
担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。


       五、履行的决策程序及专项意见

    （一）董事会意见

    2024 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于子公司调整授信额度及公司为子公司提供保证担保的议案》，同意子公司
调整授信额度及公司为子公司提供保证担保的相关事项。

    经审议，董事会认为：本次子公司调整授信额度及公司为子公司提供保证担
保是综合考虑了安徽皓元业务发展及马鞍山新建工厂实际需要而做出的，符合安
徽皓元实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资子公司，具备偿债
能力，能够有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及中小股东合法权益的情
形。

    （二）监事会意见

    2024 年 6 月 12 日，公司召开第三届监事会第三十五次会议，审议通过了
《关于子公司调整授信额度及公司为子公司提供保证担保的议案》，同意子公司
调整授信额度及公司为子公司提供保证担保的相关事项。

    经审议，监事会认为：本次子公司调整授信额度及公司为子公司提供保证担
保是综合考虑了安徽皓元业务发展需要而做出的，符合安徽皓元实际经营情况和
整体发展战略，被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和
防范担保风险，不会对公司独立性产生影响，担保风险在公司的可控范围内，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次子公司调整授信额度及公司
为子公司提供保证担保的事项审议过程、表决程序符合有关法律、法规的要求。

    上述事项无需提交股东大会审议。


    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本核查意见出具日，公司及子公司对外担保总额为人民币 72,168.58 万
元（含本次担保），全部为公司对全资或控股子公司提供的担保，占公司最近一
期（2023 年度）经审计的归属于上市公司股东的净资产及总资产的比例分别为
28.76%、17.21%，公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：安徽皓元拟申请调整银行授信额度及公司为安徽皓
元银行授信提供保证担保事项是为了满足子公司业务发展的资金需求，符合公
司、子公司实际经营情况和整体发展战略。同时，公司对外提供担保的对象为公
司全资子公司，被担保公司经营状况正常，资产信用状况良好，本次担保行为不
会对皓元医药及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述事项已经皓
元医药第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过。
皓元医药为全资子公司提供保证担保的行为符合相关法律法规规定。

    综上所述，保荐机构对皓元医药为全资子公司提供保证担保事项无异议。

   （以下无正文）