证券代码：688131         证券简称：皓元医药         公告编号：2024-061


                   上海皓元医药股份有限公司
   关于作废部分公司 2023 年限制性股票激励计划
      已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）于 2024 年
9 月 9 日召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议，
审议通过了《关于作废部分公司 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的
第二类限制性股票的议案》等议案。现将有关事项说明如下：


    一、2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    （一）2023 年 6 月 26 日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事就 2023 年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023 年激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。

    公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。

    （二）2023 年 6 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

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披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生作
为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。

    （三）2023 年 6 月 27 日至 2023 年 7 月 6 日，公司对 2023 年激励计划拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对 2023 年激
励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 7 月 8 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-067）。

    （四）2023 年 7 月 13 日，公司召开的 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2023 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海皓元医药股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。

    （五）2023 年 7 月 13 日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意
见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2023
年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

    （六）2023 年 7 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票授予结果公告》（公告编号：2023-077），公司于 2023 年 7 月 25 日完成了
2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。

    （七）2024 年 8 月 27 日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三
届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票

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激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

    （八）2024 年 9 月 9 日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三
届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司 2023 年限制性股票
激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归
属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就
相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单
进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。

       二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海
皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）和《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分第二类限制性股票具体原因
如下：
    1、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起，激励对象已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
    2023 年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票激励对象中，有 14 名
激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 17.6260 万股限制性
股票全部作废。
    2、个人层面的绩效考核要求未达标/未完全达标
    激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀 A”、“良好 B”、“一般 C”、“及格 D”和“不
及格 E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当
期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所
示：




                                     3
  个人层面考核结果    优秀 A          良好 B   一般 C   及格 D   不及格 E

  个人层面归属比例             100%             80%      50%       0%


    在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
    2023 年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票激励对象中，19 名激
励对象因考核结果为“一般 C”，个人层面归属比例为 80%，9 名激励对象考核
结果为“及格 D”，个人层面归属比例为 50%，12 名激励对象考核结果为“不及
格 E”，个人层面归属比例为 0%，上述激励对象当期不得归属的限制性股票作
废失效。因此，有 40 名激励对象因个人绩效考核未达标或部分达标，其已获授
但尚未归属的第二类限制性股票 14.8764 万股作废。
    综上，公司本次作废上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合
计 32.5024 万股。

    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分第二类限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利
益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队
的稳定性，不会影响公司 2023 年限制性股票激励计划的实施。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

    四、监事会意见

    监事会认为：公司本次作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归
属的第二类限制性股票符合《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益特别是
中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司对已获授但尚未归属的 32.5024 万
股第二类限制性股票按作废处理。

    五、法律意见书的结论性意见

    上海市广发律师事务所认为：本次股权激励计划第一类限制性股票解除限售、
第二类限制性股票归属及作废事项均已取得了必要的批准和授权，第一类限制性


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股票已进入第一个解除限售期、第二类限制性股票已进入第一个归属期，相关解
除限售、归属条件均已成就，上述事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《股票激励计划》的规定。

    六、独立财务顾问意见

    深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，皓
元医药和本次归属的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满
足的条件。公司本次归属及作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、上网公告附件

    （一）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划解除限售、归属及作废相关事项的法律意见》；

    （二）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海皓元医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就、作废部分第二类
限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。




    特此公告。




                                       上海皓元医药股份有限公司董事会
                                                      2024 年 9 月 10 日




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