上海市广发律师事务所
                关于上海皓元医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划解除限售、归属及作废相关事项的




                               法律意见




                    电话：021-58358013|传真：021-58358012
              网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com
      办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 层|邮政编码：200120
                         上海市广发律师事务所
                   关于上海皓元医药股份有限公司
  2023 年限制性股票激励计划解除限售、归属及作废相关事项的
                                法律意见



致：上海皓元医药股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海皓元医药股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉限制性
股票有关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海皓
元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

                                     2
    本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随
其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用
作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉限制性股票解除限售、归属及作废事
项出具如下法律意见。




    一、关于本次股权激励计划有关事项的批准和授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划有关事项的相关会议资料。根据
本所律师的核查，公司本次股权激励计划的第一类限制性股票解除限售、第二类
限制性股票归属及作废事项已经获得如下批准与授权：

    （一）本次股权激励计划的批准与授权

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海皓元医药股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）及《上海皓
元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公
司第三届董事会第二十六次会议审议。2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事
会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2023 年 6 月 27 日至 2023 年 7 月 6 日，公司对本激励计划拟授予激励对
                                    3
象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。

    4、2023 年 7 月 8 日，公司监事会就本次激励名单核查及公示情况出具说明
及核查意见，认定公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的
激励对象合法、有效。

    5、2023 年 7 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    6、2023 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事
会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023
年 7 月 13 日作为授予日，授予价格为 32 元/股，向符合授予条件的 124 名激励
对象授予限制性股票 110 万股。其中，向 6 名激励对象授予第一类限制性股票 17
万股，向 118 名激励对象授予第二类限制性股票 93 万股。公司独立董事就本次
股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次股权激励计划规定的授予
条件已成就，同意公司本次股权激励计划的授予事宜。

    7、2023 年 7 月 13 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本
次激励计划授予条件是否成就进行了核查，认为公司具备实施股权激励计划的主
体资格，本次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权
激励计划规定的授予条件。

    8、2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，
鉴于公司 2023 年度权益分派已经实施完毕，公司对 2023 年限制性股票激励计划
的授予数量和授予价格进行调整，第一类限制性股票的授予数量和授予价格不另
作调整，第二类限制性股票的授予数量由 93 万股调整至 130.20 万股，授予价格
                                    4
由 32 元/股调整为 22.75 元/股。

    9、2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，
监事会认为：公司对 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整，
审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）本次解除限售\归属及作废相关事项的批准与授权

    1、2024 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于作废部分公司 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次股权激励计划第
一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限
制性股票数量为 119,000 股；第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，
共计 92 名符合条件的激励对象合计可归属第二类限制性股票 414,106 股；本次
股权激励计划第一类限制性股票不存在回购注销的情况；第二类限制性股票 14
名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 176,260 股限制性
股票全部作废失效，40 名激励对象因个人层面绩效考核部分达标或不达标而不
得归属的第二类限制性股票合计 148,764 股作废失效。

    2、2024 年 9 月 9 日，公司召开第三届监事会第三十七次会议，审议通过了
《关于作废部分公司 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会认为：本次股权激
励计划解除限售、归属以及作废安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。

    本所认为，公司本次股权激励计划第一类限制性股票解除限售、第二类限制
                                   5
性股票归属以及作废事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票
激励计划》的有关规定。




    二、本次股权激励计划第一类限制性股票解除限售及第二类限制性股票的
归属事项

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划第一类限制性股票解除限售及
第二类限制性股票归属事项相关的会议资料及公告文件。根据本所律师的核查，
公司将根据《股票激励计划》的规定，为本次股权激励计划中限制性股票办理第
一类限制性股票解除限售及第二类限制性股票归属的相关事项：

    （一）解除限售期/归属期

    1、第一类限制性股票的第一个解除限售期

    根据《股票激励计划》有关规定，本次股权激励计划第一类限制性股票第一
个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

    本所律师查阅了关于本次股权激励计划第一类限制性股票授予登记完成日
的相关公告。根据本所律师的核查，本次股权激励计划第一类限制性股票的授予
登记完成日为 2023 年 7 月 25 日，因此本次股权激励计划第一类限制性股票的激
励对象已进入第一个解除限售期。

    2、第二类限制性股票的第一个归属期

    根据《股票激励计划》有关规定，本次股权激励计划第二类限制性股票第一
个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止。

    本所律师查阅了关于本次股权激励计划第二类限制性股票授予日确定的相
关会议文件及相关公告。根据本所律师的核查，本次股权激励计划第二类限制性
股票的授予日为 2023 年 7 月 13 日，因此本次股权激励计划第二类限制性股票的
激励对象已进入第一个归属期。

                                    6
   （二）解除限售/归属条件

   根据《管理办法》《股票激励计划》等有关规定，本所律师对公司本次股权
激励计划的解除限售/归属条件进行了核查。

   1、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生以下任一
情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划的
激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   3、关于激励对象的任职期限要求

   根据《股票激励计划》有关规定以及公司提供的说明文件，本次股权激励计

                                   7
划未对第一类限制性股票激励对象的任职期限作出要求，激励对象归属获授的各
批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限；截至本法律意见出
具之日，本次股权激励计划第二类限制性股票的 118 名激励对象中，其中 14 名
激励对象因个人原因离职，其已获授予但尚未归属的 176,260 股股票作废失效；
其余 104 名激励对象均在公司任职 12 个月以上，满足第二类限制性股票的任职
期限要求。

    4、关于公司层面业绩考核

    根据《股票激励计划》有关规定，第一类限制性股票第一个解除限售期以及
第二类限制性股票一个归属期的考核年度均为 2023 年度，即“以 2022 年营业收
入为基数，2023 年营业收入增长率不低 25%”。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审
计报告（容诚审字[2024]200Z0320 号），公司 2023 年度实现的合并营业收入为
188,004.68 万元，较 2022 年度营业收入增长 38.44%，满足本次股权激励计划第
一类限制性股票第一个解除限售期以及第二类限制性股票第一个归属期公司层
面业绩考核目标。

    5、关于激励对象个人层面业绩考核

    根据《股票激励计划》有关规定，个人层面绩效考核要求激励对象的绩效考
核结果划分为优秀 A、良好 B、一般 C、及格 D、不及格 E 五个档次，根据以下
考核结果表中对应的个人层面解除限售/归属比例确定激励对象的实际解除限售/
归属的股份数量：

   个人层面
                   优秀 A     良好 B       一般 C   及格 D   不及格 E
   考核结果
 个人层面解除
                   100%       100%          80%      50%        0%
 限售/归属比例

    在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售/归属
的限制性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归
属比例。

    （1）第一类限制性股票

                                       8
    根据公司提供的说明等文件，公司本次股权激励计划第一类限制性股票的 6
名激励对象考核结果均为“优秀 A”或“良好 B”，个人层面归属比例为 100%。

    （2）第二类限制性股票

    根据公司提供的说明等文件，公司本次股权激励计划第二类限制性股票的
118 名激励对象，除已离职的 14 名激励对象外，其余 104 名激励对象中，64 名
激励对象考核结果为“优秀 A”、“良好 B”，个人层面归属比例为 100%；19 名激
励对象考核结果为“一般 C”，个人层面归属比例为 80%；9 名激励对象考核结
果为“及格 D”，个人层面归属比例为 50%；12 名激励对象考核结果为“不及格
E”，个人层面归属比例为 0%。

    （三）本次解除限售/归属的激励对象及解除限售/归属数量

    1、第一类限制性股票

    根据《股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划第一类限制性股票第
一个解除限售期可解除限售的比例为 50%。

    根据公司提供的说明文件，本次符合解除限售条件的第一类限制性股票激励
对象共 6 名，可解除限售的第一类限制性股票数量合计为 119,000 股。

    2、第二类限制性股票

    根据《股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划第二类限制性股票第
一个归属期可归属的比例为 50%。

    根据公司提供的说明文件，本次符合归属条件的第二类限制性股票的激励对
象共 92 名，可归属的第二类限制性股票数量合计为 414,106 股。

    本所认为，本次股权激励计划授予的第一类限制性股票已进入第一个解除限
售期、第二类限制性股票已进入第一个归属期，相关解除限售、归属条件均已成
就，本次解除限售、归属的激励对象和数量符合《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》及《股票激励计划》的规定。




                                    9
       三、本次股权激励计划部分第二类限制性股票作废事项

    根据《股票激励计划》有关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司
裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议
等，自离职之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司
按授予价格进行回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效。此外，《股票激励计划》约定了激励对象个人层面业绩考核
指标。

    1、第一类限制性股票

    根据公司提供的说明文件，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计
划第一类限制性股票的 6 名激励对象仍在公司或子公司任职，且考核结果均为
“优秀 A”或“良好 B”，个人层面解除限售比例为 100%。

    因此，本次股权激励计划第一类限制性股票不存在回购注销的情况。

   2、第二类限制性股票

   根据公司提供的说明文件，鉴于公司本次股权激励计划第二类限制性股票有
14 名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 176,260 股限制
性股票全部作废失效；40 名激励对象因个人层面绩效考核部分达标或不达标而
不得归属的第二类限制性股票合计 148,764 股作废失效。

   因此，本次股权激励计划作废处理的第二类限制性股票数量合计为 325,024
股。

   本所认为，本次股权激励计划部分第二类限制性股票作废事项符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》及《股票激励计划》的规定。



   四、本次第一类限制性股票解除限售及第二类限制性股票的归属、作废事项
的信息披露

   根据本所律师的核查，公司已向上海证券交易所递交了与第一类限制性股票
解除限售及第二类限制性股票的归属、作废相关的董事会决议、监事会决议、监
事会核查意见等公告的申请。随着本次股权激励计划的进行，公司还将根据《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的
                                    10
信息披露义务。

   本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规
定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监
管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。




    五、结论性意见

    综上所述，本所认为，本次股权激励计划第一类限制性股票解除限售、第二
类限制性股票归属及作废事项均已取得了必要的批准和授权，第一类限制性股票
已进入第一个解除限售期、第二类限制性股票已进入第一个归属期，相关解除限
售、归属条件均已成就，上述事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《股票激励计划》的规定。

    本法律意见正本肆份。

                            （以下无正文）




                                   11