皓元医药：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就、作废部分第二类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2024-09-10
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
上海皓元医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一期解除限售及归属条件成就、
作废部分第二类限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年九月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义..............................................................................................................1
第二章 声 明..............................................................................................................3
第三章 基本假设..........................................................................................................4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序..................................................................5
第五章 本次激励计划的解除限售及归属情况..........................................................8
一、 本次激励计划第一类限制性股票的解除限售情况...................................... 8
二、 本次激励计划第二类限制性股票的归属情况............................................10
三、 本次激励计划作废第二类限制性股票的具体情况....................................13
第六章 独立财务顾问意见....................................................................................... 15
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、皓元医药 指 上海皓元医药股份有限公司
限制性股票激励计划、本次
指 上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划
《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海皓元医药股份
本报告、本独立财务顾问报 有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一期解除限售及
指
告 归属条件成就、作废部分第二类限制性股票相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部
第一类限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资
激励对象 指 子公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南第 4 号》 指
披露》
《公司章程》 指 《上海皓元医药股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任皓元医药 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在皓
元医药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供皓元医药全体股东
及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皓元医药提供或为其公开披
露的资料，皓元医药已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对皓元医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海皓元
医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、皓元医药及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 6 月 26 日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了相关公告。
二、2023 年 6 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生
作为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
三、2023 年 6 月 27 日至 2023 年 7 月 6 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟激励对
象 提 出 的 异 议 。 2023 年 7 月 8 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司 2023
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年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-067）。
四、2023 年 7 月 13 日，公司召开的 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2023 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《上海皓元医药股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
五、2023 年 7 月 13 日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意
见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2023
年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
六、2023 年 7 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票授予结果公告》（公告编号：2023-077），公司于 2023 年 7 月 25 日完
成了 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
七、2024 年 8 月 27 日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三
届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股
票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
八、2024 年 9 月 9 日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届
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监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司 2023 年限制性股票激
励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归
属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就
相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单
进行了核实，律师事务所出具了相应报告。
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第五章 本次激励计划的解除限售及归属情况
一、 本次激励计划第一类限制性股票的解除限售情况
（一）关于本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售
条件的说明
1、本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一类限制性股票的第一
个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为
获授限制性股票总数的 50%。本次激励计划第一类限制性股票登记日为 2023
年 7 月 25 日，因此，本次激励计划第一类限制性股票的第一个限售期于 2024
年 7 月 24 日届满。
2、本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次解除限售事宜：
解除限售条件 成就条件说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《上
海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据容诚会计师事务所（特殊普
解除限售期 业绩考核目标 通合伙）出具的公司《2023 年审
以 2022 年营业收入为基数，2023 年 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字
第一个解除限售期
营业收入增长率不低 25%
[2024]200Z0320 号 ） ， 公 司
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计的合并报表所载数据为计算依据。 2023 年 营 业 收 入 为
1,880,046,769.14 元 。 以 2022
年营业收入为基数，2023 年营业
收入增长率为 38.44%。第一个解
除限售期公司层面业绩考核已达
标，满足公司层面业绩考核要求。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关
制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀 A”、
“良好 B”、“一般 C”、“及格 D”和“不及格 E”五
个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考
核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核
结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示： 第一个解除限售期 6 名激励对象
个人绩效考 优秀 良好 一般 及格 不及 2023 年度个人绩效考核结果均
核结果 A B C D 格E 为“优秀 A”或“良好 B”，个人
个人层面解 层面解除限售比例为 100%。
100% 80% 50% 0%
除限售比例
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期
实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限
售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或
不能完全解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予
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价格进行回购注销，不得递延至下期。
综上，公司本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已经成就。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励
计划》的相关规定为符合解除限售条件的 6 名激励对象办理解除限售相关事宜，
本次可解除限售的第一类限制性股票共计 119,000 股。
（二）本次第一类限制性股票解除限售的具体情况
公司本次激励计划第一类限制性股票的激励对象 6 人。本次符合可解除限售
条件的激励对象人数 6 人，可解除限售的限制性股票数量为 119,000 股，占公
司目前总股本的 0.06%。具体如下：
本次解除限售
已获授予限 本次可解除限
序 数量占已获授
姓名 国籍 职务 制性股票数 售限制性股票
号 予限制性股票
量（万股） 数量（万股）
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
中国 董事长、总经理、
1 郑保富 4.20 2.10 50.00%
香港 核心技术人员
中国 董事、副总经理、
2 高强 4.20 2.10 50.00%
香港 核心技术人员
董事、首席科学
3 李硕梁 中国 4.20 2.10 50.00%
家、核心技术人员
董事、生产总监、
4 金飞敏 中国 3.78 1.89 50.00%
副总裁
5 李敏 中国 财务总监 3.71 1.855 50.00%
6 沈卫红 中国 董事会秘书 3.71 1.855 50.00%
合计 23.80 11.90 50.00%
注：上表中限制性股票数量系公司 2023 年度权益分派方案实施后的数量。
二、 本次激励计划第二类限制性股票的归属情况
（一）关于本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说
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明
1、第二类限制性股票进入第一个归属期的说明
根据本次激励计划的相关规定，第二类限制性股票第一个归属期为“自授予
之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止”。本次激励计划第二类限制性股票的授予日为 2023 年 7 月 13 日，因此
第二类限制性股票已进入第一个归属期。
2、第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《上海皓元医 归属条件。
药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 授予第二类限制性股票的
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 118 名激励对象中，有 14
个月以上的任职期限。 名激励对象因离职已不具备
激励对象资格，其余 104 名
激励对象符合归属任职期限
要求。
（四）公司层面业绩考核要求： 根据容诚会计师事务所（特
归属期 业绩考核目标 殊普通合伙）出具的公司
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增 《2023 年审计报告》（容诚
第一个归属期
长率不低 25%
审字[2024]200Z0320 号），
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。 公 司 2023 年 营 业 收 入 为
1,880,046,769.14 元 。 以
2022 年营业收入为基数，
2023 年营业收入增长率为
38.44%。第一个归属期公司
层面业绩考核已达标，满足
公司层面业绩考核要求。
（五）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 第一个归属期 64 名激励对
实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀 A”、“良好 B”、象 2023 年度个人绩效考核
“一般 C”、“及格 D”和“不及格 E”五个档次，届时依据 结果为“优秀 A”或“良好 B”，
限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层 个 人 层 面 归 属 比 例 为
面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系 100%；19 名激励对象 2023
如下表所示： 年度个人绩效考核结果为
个人绩效考核 优秀 良好 一般 及格 不及格 “一般 C”，个人层面归属
结果 A B C D E 比例为 80%；9 名激励对象
个人层面归属 2023 年度个人绩效考核结
100% 80% 50% 0%
比例 果为“及格 D”，个人层面
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归 归属比例为 50%；12 名激
属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归 励对象 2023 年度个人绩效
属比例。 考核结果为“不及格 E”，
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能 个人层面归属比例为 0%。
归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
综上，本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。根
据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》
的相关规定为符合条件的 92 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制
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性股票数量为 41.4106 万股。
（二）本次归属的具体情况
1、授予日：2023 年 7 月 13 日。
2、归属数量（调整后）：41.4106 万股。
3、归属人数：92 人。
4、授予价格（调整后）：22.75 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
本次可归属数
获授的限制 本次可归
序 量占已获授的
姓名 国籍 职务 性股票数量 属数量
号 限制性股票总
（万股） （万股）
量的比例
一、核心技术人员
1 周治国 中国 核心技术人员 2.5760 1.2880 50.00%
2 梅魁 中国 核心技术人员 2.5060 1.2530 50.00%
小计 5.0820 2.5410 50.00%
二、其他激励对象
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他
85.1200 38.8696 45.66%
人员（共 90 人）
合计 90.2020 41.4106 45.91%
注：（1）上表中限制性股票数量系公司 2023 年度权益分派方案实施后调整的数量；
（2）上表激励对象中已剔除离职人员 14 人、个人绩效考核结果为“E”的人员 12 人。
三、 本次激励计划作废第二类限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》和《上海皓元医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分第
二类限制性股票具体原因如下：
（一）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起，激励对
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象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
2023 年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票激励对象中，有 14
名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 17.6260 万股限
制性股票全部作废。
（二）个人层面的绩效考核要求未达标/未完全达标
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀 A”、“良好 B”、“一般 C”、“及格 D”和“不
及格 E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当
期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所
示：
个人层面考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
2023 年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票激励对象中，19 名激
励对象因考核结果为“一般 C”，个人层面归属比例为 80%，9 名激励对象考核
结果为“及格 D”，个人层面归属比例为 50%，12 名激励对象考核结果为“不
及格 E”，个人层面归属比例为 0%，其当期不得归属的限制性股票作废失效。
因此，有 40 名激励对象应个人绩效考核未达到优秀或良好，作废其已获授但尚
未归属的第二类限制性股票 14.8764 万股。
综上，公司作废前述对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计
32.5024 万股。
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第六章 独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，皓元医药和本次解除限售的激励对象均符
合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售
事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
截至本独立财务顾问报告出具日，皓元医药和本次归属的激励对象均符合
《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件。公司本次归属及作废事项
已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
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