皓元医药：上海皓元医药股份有限公司关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的公告2024-10-30
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-073
上海皓元医药股份有限公司
关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 39.59 元/股调整为 39.55 元/
股；2023 年限制性股票激励计划的第二类限制性股票授予价格由 22.75 元/股调整
为 22.71 元/股。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日召
开的第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十八次会议审议通过了《关
于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）、《2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划（草案）》”）
的有关规定，以及公司 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东
大会的授权，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“2022 年、2023 年激励计划”）的相关事项进行调整。现
将有关事项说明如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通
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过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事就 2022 年激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意
见书。
2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2022 年激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于
2022 年 1 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（二）2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 5 日，公司对 2022 年激励计划拟首
次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收
到与 2022 年激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 公告编号：
2022-014）。
（三）2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 2 月 16
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份
有限公司 2022 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。同
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上传了《关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2022-016）。
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（四）2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对 2022 年激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事
会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意
见 书 。 前 述 相 关 事 项 公 司 于 2022 年 2 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
（五）2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，律师
出具了法律意见书。
（六）2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（七）2023 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计
划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相
关事项发表了同意意见，监事会对 2022 年激励计划首次授予部分第一个归属期
归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（八）2023 年 5 月 12 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：
2023-050）。
（九）2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届
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监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授
予价格及数量的议案》。独立董事对上述调整事项发表独立意见，律师出具了法
律意见书。
（十）2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计
划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律
师、独立财务顾问出具了相应报告。
（十一）2024 年 8 月 27 日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第
三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股
票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
（十二）2024 年 10 月 28 日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第
三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
二、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 6 月 26 日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事就 2023 年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023 年激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
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公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
（二）2023 年 6 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生作
为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
（三）2023 年 6 月 27 日至 2023 年 7 月 6 日，公司对 2023 年激励计划拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对 2023 年激
励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 7 月 8 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-067）。
（四）2023 年 7 月 13 日，公司召开的 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2023 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海皓元医药股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
（五）2023 年 7 月 13 日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意
见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2023
年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（六）2023 年 7 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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披露了《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票授予结果公告》（公告编号：2023-077），公司于 2023 年 7 月 25 日完成了
2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
（七）2024 年 8 月 27 日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三
届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票
激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
（八）2024 年 9 月 9 日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三
届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司 2023 年限制性股票
激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归
属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就
相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单
进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。
公司于 2024 年 9 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。
（九）2024 年 10 月 8 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划第二类限
制性股票第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于 2024 年 10 月 10 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关
于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份
上市公告》（公告编号：2024-065）。
（十）2024 年 10 月 28 日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三
届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
三、本次调整的主要内容
（一）调整事由
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公司于 2024 年 8 月 27 日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会
第三十六次会议，审议通过了《关于 2024 年半年度利润分配方案的议案》；因
2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属完成导致公司
股份总数发生变化，公司于 2024 年 10 月 10 日披露了《上海皓元医药股份有限
公司关于调整 2024 年半年度利润分配现金分红总额的公告》（公告编号：2024-
066）。截至本公告披露日，公司 2024 年半年度权益分派已实施完毕。具体情况
为：本次利润分配以实施权益分派股权登记日的公司总股本 210,928,884 股为基
数，每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派发现金红利 8,437,155.36 元（含
税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司 2024 年半年度权益分
派实施公告》（公告编号：2024-067）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2022 年激励计划（草案）》及
《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，需对相关激励计划的授予价格进行相
应调整，具体调整情况如下。
（二）2022 年限制性股票激励计划调整结果
根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，授
予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2022 年激励计划调整后的授予价格=P0-V=39.59-0.04=39.55
元/股。
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（三）2023 年限制性股票激励计划调整结果
根据《2023 年激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划草案公告当日至
第一类限制性股票完成授予登记或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整，授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2023 年激励计划第二类限制性股票调整后的授予价格=P0-
V=22.75-0.04=22.71 元/股。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会及 2023 年第二次临时股东大会的授
权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对 2022 年、2023 年激励计划第二类限制性股票授予价格的调整不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定
性，也不会影响 2022 年、2023 年激励计划继续实施，符合相关法律法规及《2022
年激励计划（草案）》、《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：鉴于公司 2024 年半年度权益分派已实施完毕，公司董事会根
据《2022 年激励计划（草案）》、《2023 年激励计划（草案）》的相关规定及
公司 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，对 2022
年、2023 年激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，审议程序合法合
规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
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因此，监事会一致同意公司对 2022 年、2023 年激励计划第二类限制性股票
的授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
（一）2022 年限制性股票激励计划
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整事项已经取得了必要的批准和授
权，本次股权激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《股票激励计划》的规定。
（二）2023 年限制性股票激励计划
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整事项均已取得了必要的批准和授
权，上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计
划》的规定，公司本次股权激励计划授予价格调整事项合法、有效。
七、上网公告文件
（一）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划调整授予价格的法律意见》。
（二）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划调整授予价格的法律意见》。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日
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