上海市广发律师事务所
          关于上海皓元医药股份有限公司
  2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的




                         法律意见




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                    关于上海皓元医药股份有限公司
        2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见



致：上海皓元医药股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海皓元医药股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票激励计划事项（以
下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉限制
性股票授予价格调整事项，根据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海
皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随

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其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用
作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉限制性股票授予价格调整事项出具如
下法律意见。




    一、关于本次股权激励计划有关事项的批准和授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划有关事项的相关会议资料。根据
本所律师的核查，公司本次股权激励计划授予价格调整事项已经获得如下批准与
授权：

    （一）关于本次股权激励计划相关的批准和授权

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海皓元医药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）及《上海皓
元医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公
司第三届董事会第二次会议审议。2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第
二次会议，会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 5 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人
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对本次拟激励对象提出的异议。

       4、2022 年 2 月 10 日，公司监事会就本次激励名单核查及公示情况出具说
明及核查意见，认定公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。

       5、2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

       6、2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定
的授予条件已经成就，同意向 221 名激励对象授予 80 万股限制性股票。根据公
司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的授
予日为 2022 年 2 月 15 日。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意
见。

    7、2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予条件是否
成就进行了核查，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次授予限制性
股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。

    8、2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，因 2021 年度
权益分派方案实施完毕，根据《管理办法》《股票激励计划》等相关规定和公司
2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会对 2022 年限制性股票激励计划授予
价格和授予数量进行了相应调整。本次调整后，公司 2022 年限制性股票激励计
划授予价格由 110 元/股调整为 78.19 元/股，授予数量由 100 万股调整为 140 万
股。其中，首次授予总量由 80 万股调整为 112 万股；预留授予总量由 20 万股调
整为 28 万股。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。


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    9、2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，监事会认为公
司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《管
理办法》及本次激励计划中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。

    10、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 1 月 6 日为预
留授予日，以 78.19 元/股的授予价格向 34 名激励对象授予 28 万股限制性股票。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    11、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    12、2023 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制
性股票的议案》，首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可
归属的限制性股票数量为 31.6201 万股，公司按照本激励计划的相关规定为符合
条件的 195 名激励对象办理归属相关事宜，同时，26 名激励对象因离职而不符
合激励资格，其已获授但尚未归属的 1.9799 万股限制性股票全部作废失效。公
司独立董事对相关事项发表了同意意见。

    13、2023 年 4 月 14 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。公司监事对相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首
次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

    14、2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，因 2022 年
度权益分派方案实施完毕，公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予
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数量进行相应调整，2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 78.19 元/股调整
为 55.58 元/股；已获授但尚未归属的限制性股票总量由 101.7817 万股调整为
142.4944 万股，其中，首次授予限制性股票未归属数量由 73.7817 万股调整为
103.2944 万股，预留授予限制性股票未归属数量由 28.00 万股调整为 39.20 万股。
独立董事对上述调整事项发表了同意意见。

    15、2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，监事会认为
公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《管
理办法》及本次激励计划中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。

    16、2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会
议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年限
制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并提交公司第三届董
事会第三十五次会议审议。2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十五
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022
年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次可归属的首
次授予部分以及预留部分限制性股票数量分别为 11.2453 万股、2.6330 万股，公
司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分 117 名激励对象以
及预留部分 16 名激励对象办理归属相关事宜，同时，55 名激励对象（含首次授
予部分及预留部分人员）因离职、183 名激励对象（含首次授予部分及预留部分
人员）因个人绩效考核未达标或未完全达标而不符合激励资格，其已获授但尚未
归属的部分限制性股票予以作废。

    17、2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留
部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励
计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事对相关事项发表了同意意


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见，监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期
符合归属条件的归属名单进行核实并发表了核查意见。

    18、2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，
因 2023 年度权益分派方案实施完毕，公司对 2022 年限制性股票激励计划的授予
数量及授予价格进行相应调整，授予价格由 55.58 元/股调整为 39.59 元/股；已获
授但尚未归属的限制性股票总量由 83.7415 万股调整为 117.2381 万股，其中，首
次授予限制性股票未归属数量由 66.1793 万股调整为 92.6510 万股，预留授予限
制性股票未归属数量由 17.5622 万股调整为 24.5871 万股。

    19、2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，
监事会认为公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整，
符合《管理办法》及本次激励计划中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）关于本次授予价格调整事项的批准和授权

    1、2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司
2024 年半年度权益分派已实施完毕，公司对 2022 年限制性股票激励计划的授予
价格进行调整，授予价格由 39.59 元/股调整为 39.55 元/股。

    2、2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第三十八次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会
认为公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，
符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。

    本所认为，公司本次股权激励计划授予价格调整事项已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。




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    二、本次股权激励计划授予价格的调整事项

    本所律师查阅了公司关于 2024 年半年度权益分派以及本次股权激励计划授
予价格调整事项相关的会议资料及公告文件。根据本所律师的核查，公司已根据
《股票激励计划》的规定，对本次股权激励计划限制性股票授予价格进行了如下
调整：

    （一）调整事由

    公司于 2024 年 8 月 27 日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会
第三十六次会议，审议通过了《关于 2024 年半年度利润分配方案的议案》；因
2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属完成导致公司
股份总数发生变化，公司于 2024 年 10 月 10 日披露了《关于调整 2024 年半年度
利润分配现金分红总额的公告》。截至本法律意见出具之日，公司 2024 年半年度
权益分派已实施完毕，具体情况为：本次利润分配以实施权益分派股权登记日的
公司总股本 210,928,884 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派
发现金红利 8,437,155.36 元（含税）。

    根据《管理办法》《股票激励计划》等相关规定，需对本次股权激励计划的
授予价格进行相应调整。

    （二）调整方法

    基于上述情况公司于 2024 年 10 月 28 日召开了第三届董事会第四十次会议，
审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
对本次股权激励计划中限制性股票授予价格进行相应调整，具体为：

    根据《股票激励计划》的规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，授予价格的调
整方法如下：

    ……

    （4）派息：P＝P0-V


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    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，2022 年激励计划调整后的授予价格 P=P0-V=39.59-0.04=39.55
元/股。

    本所认为，本次股权激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》及《股票激励计划》的规定。




    三、结论性意见

    综上所述，本所认为，本次股权激励计划授予价格调整事项已经取得了必要
的批准和授权，本次股权激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。

    本法律意见正本肆份。

                               （以下无正文）




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