民生证券股份有限公司
关于上海皓元医药股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有
                    资金进行现金管理的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为上
海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构（以下简称“本次发行”），根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药使用部分暂时闲置
募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意
见如下：

    一、投资情况概述

   （一）投资目的
    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，
在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行
现金管理。
    为提高自有资金的使用效率，合理利用部分暂时闲置自有资金，在确保不
影响公司正常生产经营的前提下，公司拟使用自有资金进行现金管理，提高资
金使用效率，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

   （二）投资金额
    公司拟使用不超过人民币60,000万元（包含本数）的闲置募集资金及不超
过人民币40,000万元（包含本数）的自有资金进行现金管理。

   （三）资金来源
    1、资金来源：公司自有资金及暂时闲置募集资金
    2、募集资金基本情况
    （1）向不特定对象发行可转换公司债券
                                   1
      经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公
司向不特定对象发行82,235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人
民币100元，发行数量为822,350手（8,223,500张）。本次发行的募集资金总额
为人民币822,350,000.00元，扣除不含税的发行费用10,612,390.15元，实际募集
资金净额为811,737,609.85元。上述募集资金已于2024年12月4日全部到位，容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月5日出具了《验资报告》（容诚
验字[2024]200Z0069号）。
      公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金
到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构民生证券股份有限公司及存储募集资金的银行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》。
      鉴于本次发行实际募集资金净额低于《上海皓元医药股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保
障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资金的
使用效率，结合公司实际情况，公司已召开第三届董事会第四十二次会议和第
四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募
集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情
况如下：
                                                                        单位：万元
                                                   调整前拟投入本    调整后拟投入
 序号           项目名称             投资总额
                                                   次募集资金金额    募集资金金额
        高 端医 药中 间体及 原料药
  1                                    40,545.00         37,307.00       37,307.00
        CDMO产业化项目（一期）
        265t/a高端医药中间体产品
  2                                    13,026.00         12,443.00       12,443.00
        项目
        欧创生物新型药物技术研发
  3                                     8,280.00          7,985.00        7,985.00
        中心
  4     补充流动资金                   24,500.00         24,500.00       23,438.76

               合计                    86,351.00         82,235.00       81,173.76

      （四）投资方式
      1、投资产品额度及期限

                                       2
    在保证不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前
提下，使用不超过人民币 60,000 万元（包含本数）的闲置募集资金及不超过人民
币 40,000 万元（包含本数）的自有资金进行现金管理。投资期限自董事会审议通
过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
    2、投资产品品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资
金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型产品
（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、收益
凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资
行为。
    3、现金管理收益的分配
    （1）募集资金
    公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，将
优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动
资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管
措施的要求管理和使用募集资金，募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专
户。
    （2）自有资金
    公司拟通过对部分暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，减少资金
闲置，且能获得一定的投资收益，所得收益归公司所有。

   （五）实施方式

    在上述投资额度范围和投资期限内，授权公司经营管理层行使此次现金管理
投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部门负责组织现金管理相关事项
的实施。

   （六）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。
                                   3
       二、履行的审议程序及相关意见

   （一）董事会及监事会审议情况
   公司于2024年12月13日召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会
第四十次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进
行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目进度、不影响公司正常
生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币60,000万元（包含本数）
的闲置募集资金及不超过人民币40,000万元（包含本数）的自有资金进行现金
管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保
本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定
存款、收益凭证等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在
前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

   （二）监事会意见
   公司监事会认为：公司本次使用不超过人民币60,000万元（包含本数）的
闲置募集资金及不超过人民币40,000万元（包含本数）的自有资金进行现金管
理已履行了必要的审议程序，上述事项的内容及审议程序符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定和《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》的规定。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理不存在与募集资
金投资项目的建设内容相抵触的情况，不会影响募集资金投资项目的正常实施，
不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向的情形，不
存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
益。因此，监事会同意公司使用最高不超过人民币60,000万元（包含本数）的
闲置募集资金及不超过人民币40,000万元（包含本数）的自有资金进行现金管
理。

       三、投资风险及风险控制措施

   （一）投资风险
   尽管公司选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的
保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协
                                      4
定存款、收益凭证等），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济
形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的
影响。

   （二）风险控制措施

   1、公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》以及《募集资金管理办法》
办理相关现金管理业务。

   2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况，加强风险控制，保障
资金安全，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施。

   3、公司财务部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督。

   4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

   5、公司将依据相关法律、法规和规范性文件及时履行信息披露的义务。

       四、对公司日常经营的影响

   公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确
保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司
日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务
的正常发展。同时，合理利用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
有助于提高募集资金的使用效率，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回
报。

       五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行
现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关的法律法规及交易所规则的规定。在保障公司正常经营运作和资金需求，
且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以
提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存
在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常
实施。

                                  5
   综上所述，保荐机构对皓元医药使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进
行现金管理的事项无异议。
   （以下无正文）




                                6
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司使
用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                   邵   航              刘永泓




                                                 民生证券股份有限公司


                                                       年    月      日




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