股票代码：688131 股票简称：皓元医药
上海皓元医药股份有限公司
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co., Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 720 弄 2 号 501 室）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二四年十二月
上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规
的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关
内容，请投资者查阅刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上
海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入所致。
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上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：皓元转债。
二、可转换公司债券代码：118051。
三、可转换公司债券发行量：82,235.00 万元（822.35 万张，82.235 万手）。
四、可转换公司债券上市量：82,235.00 万元（822.35 万张，82.235 万手）。
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2024 年 12 月 19 日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2024 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月
27 日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2024 年 12 月 4 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2025 年 6 月 4 日）起至可转债到期日
（2030 年 11 月 27 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首
日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）。
十二、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司。
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联
合资信评级，根据联合资信出具的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发
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行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2024〕9206 号），公司主体信用评级
为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
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第三节 绪 言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其
他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会证监许可〔2024〕1289 号文同意注册，公司于 2024 年 11 月
28 日向不特定对象发行了 822.35 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 82,235.00 万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024 年 11 月
27 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东
优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会
公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书（[2024]168 号）文同意，公司 82,235.00
万元可转换公司债券将于 2024 年 12 月 19 日起在上海证券交易所上市交易，债
券简称“皓元转债”，债券代码“118051”。
投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集
说明书》全文及本次发行的相关资料。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：上海皓元医药股份有限公司
公司名称
英文名称：Shanghai Haoyuan Chemexpress Co., Ltd.
注册资本 210,928,884 元
股票代码 688131
股票简称 皓元医药
上市地 上海证券交易所科创板
法定代表人 郑保富
有限公司成立时间 2006 年 9 月 30 日
上市时间 2021 年 6 月 8 日
注册地 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 720 弄 2 号 501 室
邮编 201203
联系方式 021-5833 8205
传真 021-5895 5996
公司网址 www.chemexpress.com.cn
电子邮箱 hy@chemexpress.com.cn
二、发行人历史沿革
（一）股份公司设立及股权变更情况
1、股份公司设立情况
股份公司成立于 2015 年 12 月 28 日，由皓元化学整体变更而来。
2015 年 12 月 6 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计
报告》 会审字[2015]4122 号），经审计截至 2015 年 9 月 30 日皓元化学（母公司）
的账面净资产值为 27,072,916.03 元。
2015 年 12 月 8 日，银信资产评估有限公司出具了《评估报告》（银信评报
字（2015）沪第 1524 号），经评估截至 2015 年 9 月 30 日皓元化学股东全部权益
价值为 28,353,662.09 元。
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2015 年 12 月 8 日，皓元化学召开股东会并作出决议，同意皓元化学以经审
计的净资产 27,072,916.03 元折合为股本 2,000.00 万股，每股面值为人民币 1.00
元，剩余 7,072,916.03 元计入资本公积，整体变更为股份公司，变更后股份公司
注册资本为 2,000.00 万元。同日，皓元化学股东安戌信息、真金投资、景嘉创业、
余道乾、杨世先作为股份公司发起人，签署了《关于上海皓元化学科技有限公司
整体变更为上海皓元医药股份有限公司（筹）之发起人协议书》。
2015 年 12 月 23 日，公司召开了创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了公司相关制度等议案，选举了公司第一届董事会、监事会成员。
2015 年 12 月 23 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（会验字[2015]4681 号），经审验，截至 2015 年 12 月 23 日，公司已收
到全体发起人的出资合计 2,000.00 万元。
2015 年 12 月 28 日，公司在上海市工商行政管理局完成了整体变更的工商
变 更 登 记 手 续 ， 并 领 取 了 股 份 公 司 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310000794467963L）。
股份公司成立后，皓元医药的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 安戌信息 1,360.00 68.00%
2 真金投资 300.00 15.00%
3 景嘉创业 300.00 15.00%
4 杨世先 20.00 1.00%
5 余道乾 20.00 1.00%
合计 2,000.00 100.00%
2、股份公司的股本演变
2015 年 12 月 23 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，审
议通过了申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让等相
关议案。
2016 年 4 月 18 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）出具《关于同意上海皓元医药股份有限公司股票在全国中小企业
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股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]3080 号），同意皓元医药股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016 年 5 月 19 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌转让。
（1）2016 年 9 月，挂牌后第一次定向发行股票
2016 年 6 月 4 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，同意定向发行
数量不超过 2,500,000 股（含 2,500,000 股）普通股股票，发行价格为 2.00 元/股
至 2.40 元/股，募集资金不超过 6,000,000 元（含 6,000,000 元）。同日，皓元医药
与谢哲强签署了《关于上海皓元医药股份有限公司 2016 年定向发行股票之认购
协议》，约定谢哲强以 2.40 元/股的价格认购皓元医药 225.00 万股股票，认购金
额为 540.00 万元。
本次发行经全国股转公司出具的《关于上海皓元医药股份有限公司股票发行
股份登记的函》（股转系统函[2016]7019 号）予以确认，本次发行完成后，公司
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 安戌信息 1,360.00 61.12%
2 真金投资 300.00 13.48%
3 景嘉创业 300.00 13.48%
4 谢哲强 225.00 10.11%
5 杨世先 20.00 0.90%
6 余道乾 20.00 0.90%
合计 2,225.00 100.00%
本次定向发行经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 14
日出具的《验资报告》（会验字[2016]3889 号）审验。
（2）2017 年 4 月，挂牌后第二次定向发行股票
2016 年 12 月 17 日，发行人召开 2016 年第六次临时股东大会，同意向 5 名
合格投资者定向发行 3,292,200 股人民币普通股股票，每股价格为 12.15 元，募
集资金金额为 4,000.023 万元。2016 年 11 月 30 日，虎跃永沃、国弘医疗、新余
诚众棠、上海泰礼及真金投资分别与皓元医药签订《股票认购协议》。本次发行
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的具体情况如下：
序号 认购股东 认购股份（股） 增资金额（万元）
1 虎跃永沃 823,050.00 1,000.00575
2 国弘医疗 823,050.00 1,000.00575
3 新余诚众棠 823,050.00 1,000.00575
4 上海泰礼 411,525.00 500.002875
5 真金投资 411,525.00 500.002875
合计 3,292,200.00 4,000.023
本次发行经全国股转公司出具的《关于上海皓元医药股份有限公司股票发行
股份登记的函》（股转系统函[2017]1740 号）予以确认，并经华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 30 日出具的《验资报告》会验字[2016]5227
号）审验。本次发行完成后，公司的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 安戌信息 1,360.0000 53.25%
2 真金投资 341.1525 13.36%
3 景嘉创业 300.0000 11.75%
4 谢哲强 225.0000 8.81%
5 国弘医疗 82.3050 3.22%
6 新余诚众棠 82.3050 3.22%
7 虎跃永沃 82.3050 3.22%
8 上海泰礼 41.1525 1.61%
9 杨世先 20.0000 0.78%
10 余道乾 20.0000 0.78%
合计 2,554.2200 100.00%
（3）2017 年 5 月，股权转让
2017 年 5 月 4 日，余道乾通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式
以 10 元/股的价格将其所持皓元医药 6.6666 万股股票转让给胡守荣。
本次股权转让完成后，皓元医药的股权结构如下：
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上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 安戌信息 1,360.0000 53.25%
2 真金投资 341.1525 13.36%
3 景嘉创业 300.0000 11.75%
4 谢哲强 225.0000 8.81%
5 国弘医疗 82.3050 3.22%
6 新余诚众棠 82.3050 3.22%
7 虎跃永沃 82.3050 3.22%
8 上海泰礼 41.1525 1.61%
9 杨世先 20.0000 0.78%
10 余道乾 13.3334 0.52%
11 胡守荣 6.6666 0.26%
合计 2,554.2200 100.00%
（4）2017 年 10 月，资本公积转增股本，公司股本增至 4,597.5960 万元
2017 年 9 月 7 日，皓元医药召开 2017 年第四次临时股东大会并作出决议，
同意向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，共计转增 2,043.3760
万股。本次转增完成后，公司股本总额增至 4,597.5960 万元，各股东持股比例不
变。
2017 年 10 月 17 日，公司在上海市工商行政管理局办理完成了工商变更手
续。
本次资本公积转增股本完成后，皓元医药的股权结构具体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 安戌信息 2,448.0000 53.25%
2 真金投资 614.0745 13.36%
3 景嘉创业 540.0000 11.75%
4 谢哲强 405.0000 8.81%
5 国弘医疗 148.1490 3.22%
6 新余诚众棠 148.1490 3.22%
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上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
7 虎跃永沃 148.1490 3.22%
8 上海泰礼 74.0745 1.61%
9 杨世先 36.0000 0.78%
10 余道乾 24.0001 0.52%
11 胡守荣 11.9999 0.26%
合计 4,597.5960 100.00%
（5）2017 年 12 月，第一次员工持股计划
2017 年 12 月 26 日，皓元医药召开 2017 年第七次临时股东大会并作出决议，
同意拟授予员工持股对象不超过 305 万股股票，约占公司股本总额的 6.6339%。
员工持股计划的标的股份来源为公司设立员工持股平台上海臣骁和宁波臣曦通
过二级市场买入的股份。
2017 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 26 日，上海臣骁通过全国中小企业股份
转让系统协议转让方式以 5.56 元/股的价格分三次受让谢哲强所持有的皓元医药
股份共计 405 万股（2017 年 12 月 18 日受让 100 万股，2017 年 12 月 21 日受让
300 万股，2017 年 12 月 26 日受让 5 万股）。2017 年 12 月 26 日，宁波臣曦通过
全国中小企业股份转让系统协议转让方式以 5 元/股的价格受让上海臣骁所持有
的皓元医药股份 100 万股。
上述股权转让完成后，员工持股平台宁波臣曦持有公司股份 100 万股，上海
臣骁持有公司股份 305 万股。
本次员工持股计划完成后，皓元医药的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 安戌信息 2,448.0000 53.25%
2 真金投资 614.0745 13.36%
3 景嘉创业 540.0000 11.75%
4 上海臣骁 305.0000 6.63%
5 国弘医疗 148.1490 3.22%
6 新余诚众棠 148.1490 3.22%
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上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
7 虎跃永沃 148.1490 3.22%
8 宁波臣曦 100.0000 2.18%
9 上海泰礼 74.0745 1.61%
10 杨世先 36.0000 0.78%
11 余道乾 24.0001 0.52%
12 胡守荣 11.9999 0.26%
合计 4,597.5960 100.00%
（6）2018 年 1 月，股权转让
2018 年 1 月 11 日至 12 日，余道乾通过全国中小企业股份转让系统协议转
让的方式以 7 元/股的价格将其所持皓元医药 11.9999 万股股票转让给胡守荣。
本次股权转让完成后，皓元医药的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 安戌信息 2,448.0000 53.25%
2 真金投资 614.0745 13.36%
3 景嘉创业 540.0000 11.75%
4 上海臣骁 305.0000 6.63%
5 国弘医疗 148.1490 3.22%
6 新余诚众棠 148.1490 3.22%
7 虎跃永沃 148.1490 3.22%
8 宁波臣曦 100.0000 2.18%
9 上海泰礼 74.0745 1.61%
10 杨世先 36.0000 0.78%
11 胡守荣 23.9998 0.52%
12 余道乾 12.0002 0.26%
合计 4,597.5960 100.00%
（7）2018 年 5 月，股权转让
经皓元医药第一届董事会第十九次会议决议、2018 年第二次临时股东大会
12
上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
决议，并经全国股转公司出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司股票终止
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]959 号）同意，皓元
医药于 2018 年 3 月 21 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2018 年 5 月 6 日，余道乾以 7 元/股的价格将其所持公司 12.0002 万股股票
转让给胡守荣，双方并签署了《股份转让协议》。
本次股权转让完成后，皓元医药的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 安戌信息 2,448.0000 53.25%
2 真金投资 614.0745 13.36%
3 景嘉创业 540.0000 11.75%
4 上海臣骁 305.0000 6.63%
5 国弘医疗 148.1490 3.22%
6 新余诚众棠 148.1490 3.22%
7 虎跃永沃 148.1490 3.22%
8 宁波臣曦 100.0000 2.18%
9 上海泰礼 74.0745 1.61%
10 杨世先 36.0000 0.78%
11 胡守荣 36.0000 0.78%
合计 4,597.5960 100.00%
（8）2018 年 12 月，第二次员工持股计划，公司股本增至 4,797.5960 万元
2018 年 12 月 24 日，皓元医药召开 2018 年第四次临时股东大会并作出决议，
同意拟授予员工持股对象不超过 200 万股股票，约占公司股本总额的 4.1688%。
员工持股计划的标的股份来源为公司设立员工持股平台上海臣迈对公司增资的
股份，上海臣迈以 10.5 元/股的价格认购公司新增股票 200 万股，公司股本总额
由 4,597.5960 万元增至 4,797.5960 万元。
2018 年 12 月 24 日，公司办理了本次增资的工商变更。本次增资完成后，
公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
13
上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 安戌信息 2,448.0000 51.03%
2 真金投资 614.0745 12.80%
3 景嘉创业 540.0000 11.26%
4 上海臣骁 305.0000 6.36%
5 上海臣迈 200.0000 4.17%
6 国弘医疗 148.1490 3.09%
7 新余诚众棠 148.1490 3.09%
8 虎跃永沃 148.1490 3.09%
9 宁波臣曦 100.0000 2.08%
10 上海泰礼 74.0745 1.54%
11 杨世先 36.0000 0.75%
12 胡守荣 36.0000 0.75%
合计 4,797.5960 100.00%
（9）2018 年 12 月，股权转让
2018 年 12 月 31 日，真金投资与林辉军、王海英签订《股份转让协议》，约
定将其所持有的皓元医药 1%股权（479,759 股）以 1,000.00 万元的价格转让给林
辉军；将其所持有的皓元医药 1%股权（479,759 股）以 1,000.00 万元的价格转让
给王海英，股权转让价格均为 20.84 元/股。
本次持股计划完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 安戌信息 2,448.0000 51.03%
2 景嘉创业 540.0000 11.26%
3 真金投资 518.1227 10.80%
4 上海臣骁 305.0000 6.36%
5 上海臣迈 200.0000 4.17%
6 国弘医疗 148.1490 3.09%
7 新余诚众棠 148.1490 3.09%
14
上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
8 虎跃永沃 148.1490 3.09%
9 宁波臣曦 100.0000 2.08%
10 上海泰礼 74.0745 1.54%
11 林辉军 47.9759 1.00%
12 王海英 47.9759 1.00%
13 杨世先 36.0000 0.75%
14 胡守荣 36.0000 0.75%
合计 4,797.5960 100.00%
（10）2019 年 2 月，股权转让
2019 年 2 月 28 日，景嘉创业分别与国弘医疗、分宜川流、分宜金济、黄山
创投签订《股份转让协议》，杨世先与黄山创投签订《股份转让协议》，以每股
20.84 元的价格分别转让其持有的公司部分股份，具体情况为：
转让股份数量 转让价格
序号 转让方 受让方 转让比例
（万股） （万元）
1 国弘医疗 71.9639 1.50% 1,500.00
2 分宜川流 111.9279 2.33% 2,333.00
景嘉创业
3 分宜金济 32.0000 0.67% 667.00
4 黄山创投 23.9880 0.50% 500.00
5 杨世先 黄山创投 23.9880 0.50% 500.00
合计 - 263.8678 5.50% 5,500.00
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 安戌信息 2,448.0000 51.03%
2 真金投资 518.1227 10.80%
3 上海臣骁 305.0000 6.36%
4 景嘉创业 300.1202 6.26%
5 国弘医疗 220.1129 4.59%
15
上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
6 上海臣迈 200.0000 4.17%
7 新余诚众棠 148.1490 3.09%
8 虎跃永沃 148.1490 3.09%
9 分宜川流 111.9279 2.33%
10 宁波臣曦 100.0000 2.08%
11 上海泰礼 74.0745 1.54%
12 林辉军 47.9759 1.00%
13 王海英 47.9759 1.00%
14 黄山创投 47.9760 1.00%
15 胡守荣 36.0000 0.75%
16 分宜金济 32.0000 0.67%
17 杨世先 12.0120 0.25%
合计 4,797.5960 100.00%
（11）2019 年 3 月增资，公司股本增至 5,574.2007 万元
2019 年 3 月 8 日，皓元医药召开 2019 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意由新股东苏信基金、含泰创投，老股东黄山创投、分宜川流、分宜金济对公
司进行增资，合计新增股本 776.6047 万元，公司股本总额增加至 5,574.2007 万
元，各股东增资情况如下：
认购股本 增资后 认购价格 投资总额
序号 增资股东 认购比例
（万股） 持股比例 （元/股） （万元）
1 苏信基金 548.1900 9.83% 9.83% 21.89 11,999.88
2 含泰创投 45.6829 0.82% 0.82% 21.89 1,000.00
3 黄山创投 114.2074 2.05% 2.91% 21.89 2,500.00
4 分宜川流 53.3120 0.96% 2.96% 21.89 1,167.00
5 分宜金济 15.2124 0.27% 0.85% 21.89 333.00
合计 776.6047 13.93% 17.37% - 16,999.88
2019 年 3 月 19 日，公司办理了本次增资的工商变更。本次增资完成后，公
司股权结构如下：
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上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 安戌信息 2,448.0000 43.92%
2 苏信基金 548.1900 9.83%
3 真金投资 518.1227 9.30%
4 上海臣骁 305.0000 5.47%
5 景嘉创业 300.1202 5.38%
6 国弘医疗 220.1129 3.95%
7 上海臣迈 200.0000 3.59%
8 分宜川流 165.2399 2.96%
9 黄山创投 162.1834 2.91%
10 新余诚众棠 148.1490 2.66%
11 虎跃永沃 148.1490 2.66%
12 宁波臣曦 100.0000 1.79%
13 上海泰礼 74.0745 1.33%
14 林辉军 47.9759 0.86%
15 王海英 47.9759 0.86%
16 分宜金济 47.2124 0.85%
17 含泰创投 45.6829 0.82%
18 胡守荣 36.0000 0.65%
19 杨世先 12.0120 0.22%
合计 5,574.2007 100.00%
（二）上市及上市后股权变更情况
1、2021 年 6 月，上海证券交易所科创板发行上市
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496 号）核准，公司首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,860.00 万股，每股发行价格 64.99 元，新股发
行募集资金总额为 120,881.40 万元，募集资金净额为 110,819.43 万元。容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了
审验，并出具了会验字[2021]200Z0026 号《验资报告》。公司股票已于 2021 年 6
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月 8 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 688131。首次公开发行股票并上
市后公司股本为 74,342,007.00 股，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股权比例
一、有限售条件的流通股份 59,096,956.00 79.4934%
二、无限售条件的流通股份 15,245,051.00 20.5066%
其中：人民币普通股 15,245,051.00 20.5066%
三、股份总数 74,342,007.00 100.00%
2、2021 年 12 月、2022 年 6 月，首次公开发行中部分有限售条件的流通股
解禁
2021 年 12 月 8 日，首发网下配售的有限售条件的流通股 759,918.00 股解除
限售并申请上市流通；2022 年 6 月 8 日，有限售条件的流通股 27,063,038.00 股
解除限售并申请上市流通。上述有限售条件的流通股解禁后，公司的股本结构如
下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股份 31,274,000.00 42.0677%
二、无限售条件股份 43,068,007.00 57.9323%
其中：人民币普通股 43,068,007.00 57.9323%
三、股份总数 74,342,007.00 100.00%
3、2022 年 6 月，资本公积转增股本，公司股本增至 104,078,810.00 股
2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年度股东大会，会议审议通过了《关于
2021 年度利润分配方案的议案》。皓元医药 2021 年年度权益分派方案如下：以
方案实施前的公司总股本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含
税），以资本公积向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 39,401,263.71
元（含税），转增 29,736,803 股，本次转增后总股本为 104,078,810 股。本次权益
分派的股权登记日为 2022 年 6 月 10 日，上市公司已于 2022 年 6 月 13 日实施完
毕了本次权益分派。
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4、2023 年 1 月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司
股本增至 106,982,272.00 股
2022 年 11 月 25 日，中国证监会下发“证监许可〔2022〕3042 号”《关于同
意上海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并
募集配套资金注册的批复》。
2022 年 12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，皓元医药向 WANG YUAN（王元）等 4 名交易对方发行股份
购买其所持有的标的公司 100%股权的新增股份登记手续已办理完毕。皓元医药
本次发行股份数量为 2,439,296.00 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成
后公司的股份数量为 106,518,106.00 股。
2023 年 1 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向安戌信息发行股份购买资产的新增股份登记手续已办
理完毕。公司向安戌信息发行股份数量为 464,166.00 股，均为有限售条件的流通
股，本次发行完成后公司的股份数量为 106,982,272.00 股。
5、2023 年 5 月，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属以及资本公积转增股本，公司股本增至 150,217,339 股
2023 年 4 月 11 日，经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司 2022 年度利
润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 106,982,272 股为基数，每股派发
现金红利 0.38 元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现
金红利 40,653,263.36 元（含税），因公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期于 2023 年 5 月 12 日完成归属登记手续，并于 2023 年 5 月 19
日上市流通，公司股本总数由 106,982,272 股增加至 107,298,099 股。公司 2022
年度利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 107,298,099 股为基数，每
股派发现金红利 0.38 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共
计派发现金红利 40,773,277.62 元，转增 42,919,240 股，本次转增后总股本为
150,217,339 股。公司已于 2023 年 5 月 30 日实施完毕了本次权益分派。
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6、2023 年 7 月，2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票完成授予登
记
2023 年 7 月 25 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票授予登记工作，公司本次授予第一类限制性股票 17.00 万股。本次授予登记
完成后，公司总股本由 150,217,339 股变更为 150,387,339 股；公司注册资本由人
民币 150,217,339.00 元增加至人民币 150,387,339.00 元。
7、2024 年 5 月，资本公积转增股本，公司股本增至 210,542,274 股
2024 年 5 月 17 日，经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司 2023 年度
利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 150,387,339 股为基数，每股派
发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发
现金红利 22,558,100.85 元（含税），转增 60,154,935 股，本次分配后总股本为
210,542,274 股。
8、2024 年 10 月，2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归
属期完成归属
2024 年 10 月 8 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性
股票第一个归属期的归属登记，公司本次实际归属股票为 38,6610 万股。本次归
属登记完成后，公司总股本由 210,542,274 股变更为 210,928,884 股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2024 年 10 月 31 日，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份 4,778,935 2.27
二、无限售条件股份 206,149,949 97.73
其中：人民币普通股 206,149,949 97.73
合计 210,928,884 100.00
截至 2024 年 10 月 31 日，公司前十名股东直接持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 股份性质 持股比例 持股数量 限售股份数量
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序号 股东名称 股份性质 持股比例 持股数量 限售股份数量
境内非国有
1 安戌信息 32.28% 68,082,885.00 -
法人
2 苏信基金 其他 7.13% 15,042,334.00 -
3 上海臣骁 其他 3.97% 8,369,200.00 -
中国工商银行股份
有限公司－中欧医
4 其他 3.09% 6,517,603.00 -
疗健康混合型证券
投资基金
香港中央结算有限
5 其他 3.08% 6,489,432.00 -
公司
深圳盈富汇智私募
证券基金有限公司
6 －盈富增信添利 26 其他 2.70% 5,693,012.00 -
号私募证券投资基
金
上海真金高技术服
7 务业创业投资中心 其他 2.66% 5,614,823.00 -
（有限合伙）
8 上海臣迈 其他 2.60% 5,488,000.00 -
新余诚众棠投资管
9 其他 1.93% 4,065,208.00 -
理中心（有限合伙）
10 WANG YUAN 境外自然人 1.77% 3,724,592.00 3,724,592.00
合计 61.20% 129,087,089.00 3,724,592.00
四、发行人控股股东及实际控制人
公司控股股东基本情况如下：
名称 上海安戌信息科技有限公司
成立时间 2014 年 9 月 9 日
注册地 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333 号 C 座 F143 室
注册资本 800.00 万元
股权结构 协荣国际持股 80.00%，元骁管理持股 20.00%
主要业务及主要资 除持有皓元医药股权外，持有上海药宁新材料有限公司 32%的股权，
产的规模及分布 截至本上市公告书出具日，上海药宁新材料有限公司未实际开展业务
主要财务数据 2024 年 6 月 30 日/2024 2023 年 12 月 31 日/2023
项目
（未经审计） 年 1-6 月 年度
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总资产（万元） 6,702.99 6,459.72
净资产（万元） 4,108.02 3,416.35
净利润（万元） 691.68 1,212.66
公司实际控制人简历如下：
1、郑保富先生
男，1979 年 10 月出生，中国国籍，持有香港特别行政区永久性居民身份证，
博士研究生学历。2001 年 7 月毕业于南开大学化学系，获得理学学士学位；2005
年 12 月毕业于香港大学化学系，获得博士学位。2006 年 9 月创办上海皓元化学
科技有限公司，自公司成立来历任执行董事、董事长、总经理职务；2015 年 12
月至今任公司董事长、总经理。
2、高强先生
男，1973 年 11 月出生，中国国籍，持有香港特别行政区永久性居民身份证，
博士研究生学历。1999 年 7 月毕业于兰州大学化学化工学院，获得理学硕士学
位；2004 年 4 月毕业于香港大学化学系，获得博士学位。2004 年 5 月至 2006 年
2 月任香港大学化学系研究员；2006 年 9 月创办上海皓元化学科技有限公司，自
公司成立来历任董事、副总经理职务；2015 年 12 月至今任公司董事、副总经理。
3、实际控制人的一致行动人
郑保富之妻刘怡姗为上海臣骁、上海臣迈执行事务合伙人并分别持有上海臣
骁、上海臣迈 16.7543%、6.00%财产份额，高强之妻刘艳持有上海臣骁 16.3936%
财产份额，刘怡姗、刘艳、上海臣骁、上海臣迈系发行人实际控制人的一致行动
人。李硕梁持有宁波臣曦 12.10%的财产份额并担任执行事务合伙人，2018 年 6
月 6 日，李硕梁与郑保富、高强签订《一致行动协议书》，李硕梁、宁波臣曦为
发行人实际控制人的一致行动人。2020 年 6 月 26 日，刘怡姗、李硕梁与郑保富、
高强签订《一致行动协议书》，李硕梁、刘怡姗、刘艳、上海臣骁、上海臣迈、
宁波臣曦系发行人实际控制人的一致行动人。2024 年 6 月 7 日，上述各方续签
了《一致行动协议》，有效期 12 个月。
公司上市以来控股股东和实际控制人未发生变更，其所持发行人股份均未被
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质押。
五、发行人的主营业务情况
（一）主营业务
公司是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新
分子类型药物 CRO&CDMO 服务的平台型高新技术企业，主要业务包括小分子
及新分子类型药物发现领域的分子砌块、工具化合物和生化试剂的研发，小分子
及新分子类型药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，以及制剂的药学
研发、注册及生产，致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料
药—制剂”的一体化服务平台，加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生
产的全过程。公司目前在全球范围内拥有约 11,000 家合作伙伴。
公司凭借在药物化学和有机合成领域的技术优势，和多年深耕小分子药物研
发行业的经验，形成了集研发、生产及销售为一体的分子砌块、工具化合物和生
化试剂供应平台；平台为客户提供数万种结构新颖、功能多样的分子砌块和工具
化合物，其中自主合成的分子砌块和工具化合物超过 3.1 万种，同时致力于提供
高难度、高附加值分子砌块、工具化合物和生化试剂定制合成等技术服务。
公司专注于特色仿制药原料药及其相关中间体和创新药 CDMO 业务，结合
客户需求提供工艺研发及小批量制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产
以及商业化生产的 CDMO 服务。同时在药物 IND 和 ANDA 注册申报阶段，公
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司为国内外医药企业提供的技术服务包括注册申报所需的原料药工艺研究、质量
研究、稳定性研究及申报资料撰写等全流程高质量的 CMC 服务。此外，公司将
产业链进一步延伸至制剂 CDMO 领域，逐步构建了“中间体—原料药—制剂”
CRO/CDMO/CMO 一体化产业服务平台，为客户提供全产业链医药服务。
（二）主要产品
1、分子砌块、工具化合物和生化试剂业务
公司具备一支拥有药学、化学、生物学和计算机背景相结合的综合型人才队
伍，对化合物结构、化合物合成、化合物药化性质、蛋白结构、化合物和蛋白结
合模型等药学专业知识有深入的认识，持续关注疾病靶标研究等药物研发领域的
前沿动态和发展趋势。公司凭借对药物化学和合成化学的专业理解，坚持自主开
发和客户定制合成相结合，完成了大量的化合物实验室合成和工艺优化试验，自
主合成的分子砌块和工具化合物产品种类超过 3.1 万种。
公司分子砌块、工具化合物和生化试剂业务主要在药物发现阶段提供毫克到
千克级的产品和技术服务，分子砌块涵盖了新药研发领域所需的喹啉类、氮杂吲
哚类、萘满酮类、哌嗪类、吡咯烷类、环丁烷类、螺环类、吡啶类、嘧啶类、吡
唑类、核苷单体和非天然氨基酸等化学结构类型产品；工具化合物和生化试剂产
品种类覆盖基础科学研究和新药研发领域的大部分信号通路和靶标，涉及化学小
分子、蛋白大分子、多肽、核酸及基因治疗原辅料分子、细胞治疗辅料分子等产
品系列。公司具备较强的定制研发能力，已经形成了一定的客户群体和市场规模，
包括 Pfizer、JNJ、Lilly、MSD、Roche 等跨国医药巨头，及美国国立卫生研究
院（NIH）、清华大学、北京大学、哈佛大学、牛津大学、剑桥大学等科研院所
及高等院校，并与 Thermo Fisher、Sigma-Aldrich、eMolecules、Namiki、VWR
等海外知名药物研发试剂专业经销商建立了稳定的合作关系，持续为客户提供优
质产品及科研服务，成为国内工具化合物领域较具竞争实力的参与者之一。
公司紧跟生物医药研发热点，在拓展和完善产品种类、技术储备的同时，基
于产品的生命周期进行更新换代，着力提升产品多样性和差异性，在国内外形成
了“MCE”“乐研”“ChemScene”品牌矩阵，通过多渠道进行客户拓展和品牌建
设，建立细分市场竞争优势。截至 2024 年 6 月末，公司已完成超 3.1 万种产品
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的自主研发、合成，累计储备超 12.6 万种分子砌块、工具化合物和生化试剂，
其中分子砌块超 8.5 万种，工具化合物和生化试剂约 4.1 万种，构建了 200 多种
集成化化合物库，合成技术在行业内具有较强优势，可为客户提供优质产品及科
研服务。
此外，公司组建并打造了一支生物研发团队，开展生物试剂研发，持续不断
拓展生物试剂产品种类。截至报告期末，公司已在上海、合肥分别搭建皓元生化
生物技术研究与开发平台和合肥欧创重组蛋白工程设计与表达服务平台，已累计
形成了重组蛋白、抗体、酶产品等各类生物大分子超过 1.5 万种，持续为全球的
药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物科研试剂产品和高水平的
技术服务。
2、中间体、原料药和制剂生产业务
（1）原料药和中间体相关业务
随着药物研发向临床推进产品需求数量逐渐增加，从临床前研究开始，客户
对于分子砌块、工具化合物和生化试剂的需求逐渐转换为对原料药和中间体的需
求，两种需求的产品在分子结构式的本质上没有区别。对新发现的候选化合物进
行从实验室到商业化运用的放大生产过程涉及复杂的工艺研究、严格的质量管理
和高效的项目管理，最终将研究结果顺利转化为药品。
原料药作为药物的有效活性成分，承载了药品生产的大部分核心技术；高难
度原料药及中间体的供应是药品开发和生产的瓶颈。结合市场及客户需求和公司
团队的专业判断，公司将分子砌块、工具化合物和生化试剂中具有潜力的产品作
为医药中间体和原料药项目的储备进行深入开发，在优秀的技术创新能力和研发
成果转化能力支持下，通过完善的工艺研发体系和质量管理体系，进行工艺开发、
工艺优化和质量研究等工作，形成具有市场竞争力的商业化产品和服务，从而高
效率、高质量的满足客户需求。
经过多年的技术积累，公司掌握了不对称合成技术、偶联反应技术、催化技
术、连续反应技术、晶型筛选技术等多种技术手段，形成了高活性原料药（HPAPI）
开发平台、多手性复杂药物技术平台、维生素 D 衍生物药物原料药研发平台、
特色靶向药物开发平台和药物固态化学研究技术平台，以平台化的技术创新和研
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上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
发成果转化能力支撑公司在原料药和中间体领域持续的产品开发和创新。
在原料药和中间体业务方面，公司可提供药品临床前/临床阶段、上市及商
业化所需的公斤级到吨级的原料药和中间体产品，产品涵盖抗肿瘤、抗感染、糖
尿病、心脑血管疾病治疗、免疫系统、神经系统、消化等领域。公司代表性原料
药和中间体产品如下：
序号 适应症分类 代表性产品
艾日布林、曲贝替定、帕布昔利布、瑞博西尼、ADC 类产品（依
1 抗肿瘤类
喜替康、MMAE 等）、甲磺酸伏美替尼
2 抗感染类 巴洛沙韦、度鲁特韦、法匹拉韦、西他沙星
3 糖尿病类 替格列汀、达格列净
4 心脑血管疾病类 替格瑞洛、沙库比曲缬沙坦、阿哌沙班、Inclisiran
醋酸巴多昔芬、托法替尼、西那卡塞、维生素 D 衍生物（卡泊
5 免疫系统类
三醇、艾地骨化醇等）
6 神经系统类 伐伦克林、雷美替胺
7 消化系统类 伊卢多啉、替戈拉生、非苏拉赞
公司利用上述技术开发平台及技术储备，结合客户生产药品时对原料药和中
间体需求，提供创新药或仿制药的工艺研发及小批量制备、工艺优化、放大生产、
注册和验证批生产以及商业化生产的 CDMO 业务。同时在药物 IND 和 ANDA
注册申报阶段，公司为国内外医药公司提供的技术服务包括注册申报所需的原料
药工艺研究、质量研究、稳定性研究及申报资料撰写等 CMC 服务。
（2）制剂生产业务
随着客户全产业链服务需求日益增加，公司从小分子药物原料药、中间体的
工艺开发和生产进一步向制剂领域拓展，凭借在制剂 CMC 领域的技术优势以及
产业化能力，为客户提供制剂的药学研究、注册及生产服务。
药学研究方面，公司拥有完善的研发体系，拥有制剂领域的小分子创新药物
合成技术、难溶药物增溶技术、缓释控释技术、口腔/舌下崩解技术和外用半固
体制剂技术等核心技术，依托成熟的核心技术、经验丰富的研发团队以及先进的
研发设施，能够高效地为客户提供定制化的研发服务，更为精准地满足客户多样
性的研发需求。
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药学申报资料撰写方面，公司在欧美新药注册领域积累了丰富的经验，掌握
了国际药品注册文件的格式标准、监管要求等关键要素，并将欧美新药注册申报
服务中的成功经验应用于国内创新药、仿制药注册申报服务中，基于法规经验为
客户的药品注册提供专业的解决方案。
制剂生产方面，公司拥有五个独立的制剂 D 级洁净车间，制剂车间通过了
欧盟 QP 质量审计，并顺利通过了国家药监局和江苏省药监局的药品注册和 GMP
二合一动态现场检查，为制剂的规模化生产和中外注册申报提供了保障。
截至本上市公告书出具日，公司的制剂相关业务主要由子公司药源药物进行
运营。
（三）行业竞争格局及发行人市场地位
1、行业竞争格局与市场集中度
（1）分子砌块和工具化合物行业
在分子砌块和工具化合物领域，美国、欧洲、日本等发达国家地区的分子砌
块和工具化合物研发生产企业的发展时间较长、成熟程度较高，但增长缓慢；中
国等新兴国家分子砌块和工具化合物研发生产企业的发展时间较短、发展程度较
低，但增长较快。因此，中国与发达国家药物分子砌块和工具化合物研发生产企
业之间的竞争主要集中在生产服务的创新能力、技术能力、协作能力、产品成本
等方面；与印度等新兴国家的分子砌块和工具化合物研发生产企业之间的竞争主
要集中在管理体系、营销渠道、创新能力、技术能力等方面。
在全球市场上，世界著名的分子砌块和工具化合物企业大多为综合型企业，
他们进入市场早、规模庞大、技术水平先进、产品种类齐全、营销网络遍布全球，
总部主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，如国际上著名的德国默克
Merck KGaA（Sigma-Aldrich 母公司）、Bio-Techne Corp（Tocris 母公司）这样的
上市集团公司，这些跨国巨头面向全球布局，产品线几乎覆盖了基础研究、医疗
诊断和生物制药生产链的各个环节。同时，业内也不乏主要业务专注于分子砌块
或工具化合物领域的聚焦型企业，他们大多集研发、生产、贸易为一体，拥有丰
富的产品资源和供应商整合能力，在产品数量和产品系列上具有明显优势，如业
内龙头企业 COMBI-BLOCKS、Enamine、Cayman Chemical 等。
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在国内市场上，分子砌块和工具化合物作为科研试剂，被科研院所、高等院
校和医药公司的科研人员使用，具有产品品类繁多、客户分散的特点。国内市场
的高端科研试剂市场基本被国际巨头垄断，若干家大型国外源头供应商通过直销、
授权给独家代理或区域代理的方式，占据了 90%的国内市场。
虽然欧美、日本等发达国家或地区的分子砌块和工具化合物企业进入市场久，
很多已经成立三四十年，技术和产品成熟度高，但增长缓慢；国内企业进入市场
晚、发展程度低，但近年来的增长较快，已经与国际领先的分子砌块和工具化合
物企业在技术实力、创新能力、质控管理能力、成本控制等方面形成全面竞争。
（2）中间体及原料药行业
在原料药领域，美国、欧洲、日本等发达国家凭借研究开发、生产工艺及知
识产权保护等多方面的优势，在附加值较高的专利药原料药领域占据主导地位，
而中国、印度等新兴国家则依靠成本优势在仿制药原料药市场中占重要地位。随
着中国、印度等发展中国家特殊原料药厂商不断加大研发投入、改进生产技术、
提高工艺水平，并投资改善生产设备形成专业化生产线，部分具有技术、质量和
产能优势的特色原料药公司逐步参与到国际竞争，成为国际市场的重要参与者。
具有丰富经验的 API 供应商的全球主要分布地区
资料来源：民生证券研究院
1）仿制药原料药的分类及行业竞争
仿制药原料药产品通常分为大宗原料药和特色原料药。相对而言，大宗原料
药指市场需求相对稳定、应用较为普遍、规模较大的传统药品原料药，主要有抗
生素类、维生素类、氨基酸类、激素类等，一般而言，大宗原料药各厂商的生产
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工艺、技术水平差别并不明显，生产成本控制是企业竞争的主要手段。特色原料
药通常指以心血管类、抗病毒类、抗肿瘤类、糖尿病类等为代表的各适应症专科
用药，其对应制剂专利刚刚到期或即将到期，相比起大宗原料药，其技术难度更
大、进入壁垒更高，产品附加值较高、利润水平更好。
特色原料药根据产品研发、生产技术难度不同，一般又可依次递增为常规难
度原料药、高难度原料药和专利突破原料药。其中常规难度原料药生产难度相对
较低，市场竞争较为激烈，市场参与企业较多；高难度原料药技术难度较高，相
对市场竞争度较低，市场参与企业较少，代表性产品为艾日布林、曲贝替定等高
难度产品以及维生素 D 衍生物类产品等；专利突破原料药指有效突破原研原料
药专利族，可以在一定时间段内提前上市，和原研企业一起独占市场，该种模式
被一些跨国仿制药巨头如 Teva、Apotex 等较多使用，国内企业之前少有参与；
近年来，随着国内企业对专利相关知识的深入理解，越来越多的国内企业参与到
专利挑战中并获得成功。
种类 代表产品举例 产品特点 代表性企业
国际如 MSN、Hetero 等；
常规难度 沙坦类降压药、那 难度相对较低，市场参与企
国内如华海药业、创诺医药
原料药 韦类抗病毒药等 业较多，市场竞争较为激烈
等
技术难度较高，相对市场竞
高难度原 艾日布林、曲贝替 国际如日产化学等；国内如
争度较低，市场参与企业较
料药 定、艾地骨化醇等 博瑞医药、奥翔药业等
少
突破原研晶型、合
突破原研原料药专利，可以
专利突破 成方法等专利族， 国际如 Teva、Apotex 等；
在一定时间段内提前上市，
原料药 在原研化合物专利 国内较少
技术难度高，准入壁垒高
到期后上市销售
近些年来，随着注册法规的不断完善和规范，中间体与原料药企业合作的日
益紧密，部分拥有较强技术优势的中间体企业会进行原料药工艺的开发，以技术
服务方式与原料药企业进行合作，从而推进原料药企业的开发进程，另一方面原
料药企业则会锁定技术提供方为合格中间体供应商，实现双方的合作共赢。
2）中国、印度等新兴市场仿制药原料药市场竞争情况
因为成本等方面的原因，自上世纪 90 年代开始，美国和欧洲等制药工业发
展时间较长的传统原料药生产国家逐渐将部分附加值相对较低的产能向以中国、
印度为代表的新兴国家转移。美国、欧洲等发达国家凭借研究开发、生产工艺及
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知识产权保护等多方面优势，在附加值较高的专利原料药领域占据主导地位，而
中国、印度则依靠低成本、产业链完善等优势在仿制药原料药市场中占据重要位
置，成为主要的原料药生产和出口国。
印度由于在语言、法规体系等方面更易与欧美客户对接，在承接国际原料药
产能过程中处于领先，已成为全球原料药生产强国。根据国金证券《中国医药产
业趋势研究》，2018 年印度原料药企业持有美国 DMF 中的 46%，其总产量约 90%
用于国际销售；同时，利用原料药的优势，印度企业也逐渐在仿制药制剂方面取
得巨大的进展，并以 API+制剂一体化的模式获得国际 API 市场的话语权。
我国经过 30 多年的发展，已经建立起了相对完备的医药化工全产业链，医
药生产所需的化工原料和中间体除满足国内需求外，还向包括印度在内的国际市
场大量出口，根据国金证券《中国医药产业趋势研究》，我国原料药的生产成本
比印度低 15%-20%；特色原料药及中间体产品附加值相对较高，随着我国原料
药生产企业工艺技术、生产质量以及药政市场注册认证能力的提升，特色原料药
继大宗原料药之后正加速向我国进行产业转移，整个行业正处于产品结构优化升
级的发展阶段。
2、发行人市场地位
公司是国内小分子药物研发、生产领域为数不多的前端、后端一体化企业，
主要产品和服务贯穿药物活性成分的研发阶段和生产阶段。在分子砌块和工具化
合物领域，公司产品种类较为新颖、齐全，是细分市场的重要参与者之一，形成
了“MCE”、“乐研”等自主品牌，在行业内具有较高知名度。在特色原料药和
中间体领域，公司是国内最具研究开发能力的高难度化学药物合成技术平台之一。
公司自主开发的艾日布林、曲贝替定等产品，是业界公认的合成和药品注册研究
难度很高的品种，公司已与国际知名药企签订合作协议，通过技术授权实现收入
并保留了药品上市后的销售分成权利。此外，公司还系统开发了维生素 D 衍生
物等高活性原料药产品和技术，是该细分领域最具竞争力的企业之一。
公司先后被评选为国家级专精特新“小巨人”企业、上海市品牌培育示范企
业、上海市企业技术中心，并荣获“中国医药研发 50 强”、“中国医药 CDMO 企
业 20 强”、中国科促会“科技创新奖一等奖”等多项荣誉称号。截至报告期末，
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公司已取得 185 项专利，其中发明专利 99 项，累计通过认定的高新技术成果转
化项目 10 项，体现出公司在国内小分子药物 CDMO 领域具有较高的科技创新水
平。
依托较强的研发创新能力和良好的产品质量，发行人获得了全球客户的高度
认可，目前已与众多医药企业、科研机构、高校建立了合作关系，代表性客户如
下：
类型 代表性客户
辉瑞（Pfizer）、礼来（Lilly）、默沙东（MSD）、药明康德、康龙化成、
第一三共（Daiichi-Sankyo）、卫材（Eisai）、恒瑞医药、信立泰、齐鲁制
医药企业 药、梯瓦制药（Teva）、雅典娜制药（Athenex）、太阳药业（Sun）、西
普拉（Cipla）、沢井制药（Sawai）、日产化学（Nissan Chemical）、Revolution、
Viracta、Prelude、豪森、歌礼、艾力斯、劲方、和记黄埔等
科研机构 上海药物所、上海有机所、NIH等
高校 北京大学、清华大学、哈佛大学、剑桥大学等
（四）公司的竞争优势
1、拥有高难度、高壁垒特色研发技术平台及成熟的研发体系，保障核心技
术的先进性
作为以研发为驱动力的高新技术企业，公司经过多年的技术积累，已经完成
了从人才到技术的积累，形成了多个核心技术平台，依托平台优势及技术储备，
为全球医药企业和科研机构提供横跨基础科学研究至药物发现再到规模化生产
的相关产品和技术服务。同时，公司在上海、马鞍山、烟台、合肥等多地均建设
了研发中心，拥有成熟的研发团队，不断进行高通量筛选、生物催化、流体化学、
药物固态化学、喷雾干燥等前沿技术能力的提升，实现了多个光照连续流反应，
通过技术转化持续为客户缩短开发生产周期、解决规模化生产难题、降低成本等，
为项目研发生产过程中的难点、痛点提供多维度的综合解决方案。此外，针对行
业技术发展趋势，公司不断进行技术拓展，建立了高效的重组蛋白表达纯化技术，
通过优化的序列设计、表达纯化技术，开发多应用场景的高活性重组蛋白，核心
技术优势较为明显。
2、拥有前后端高效协同一体化服务平台，加速赋能客户产品开发
经过十多年的快速发展，公司已形成了产品销售和技术服务互相促进，客户
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需求导向和自主开发相结合的独具特色的业务模式，积累了丰富的产品种类，形
成了较高竞争壁垒。公司核心技术平台互相协同，持续赋能前后端业务一体化发
展，形成了较强的市场竞争力。
公司在分子砌块业务板块持续增强研发及 CRO 服务的整体实力，同时快速
补充后端制剂 CDMO 能力，拓展制剂 GMP 产能，持续在公司前端分子砌块和
工具化合物的新产品开发，及后端中间体、原料药和制剂的产业化项目上协同赋
能，一体化服务能力不断提升，加速赋能了全球合作伙伴实现从临床前到商业化
生产的全过程，支持更多新药更快上市。
3、聚焦热点领域，布局前沿领域，持续丰富产品储备
公司服务的客户群体众多、需求各异，业务的竞争优势不仅体现在产品的合
成难度和新颖性，也体现在产品品类的丰富程度和跟随药物研发趋势快速更新的
能力。在分子砌块和工具化合物细分领域，公司深刻理解和把握科学研究的前沿
进展和新药研发领域的最新动向，布局前瞻性研究和项目储备开发，不断强化新
颖分子砌块的设计以及新合成方法的开发，全面覆盖生物医药领域的小分子化合
物应用场景；在原料药和中间体领域，公司提前布局特色原料药，加强高壁垒产
品的研发储备并逐步拓展专利药原料药 CDMO 业务。
在纵向深入产品的基础上，横向拓展了生物试剂产品，开展酶、重组蛋白等
生物试剂核心原料的研发，战略性前瞻布局了 XDC、PROTAC、小核酸药物、
诊断试剂原料、细胞治疗领域等各类新分子和新工具的服务能力，持续扩充产品
线，实现了产品与技术服务供应的联动，提高了产品开发的效率。
4、搭建覆盖全球的营销平台，品牌效应逐步突显
公司始终坚持全球化发展战略，有效整合公司资源，加速海外市场拓展，搭
建了“MCE”、“乐研”、“ChemScene”、“ChemExpress”品牌矩阵，建立
覆盖全球的网络销售平台，提供直观便捷的购买渠道，快速响应和满足客户需求。
一方面通过高难度、高附加值分子砌块和工具化合物的定制合成服务积累更多的
新颖、前沿的化合物品种，持续拓展和完善产品数量和技术储备；另一方面，重
点加强产品多样性和差异性，提升细分领域的竞争优势。通过全面专业服务，助
力客户加速药物开发，降低经济成本，提升研发效率。
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公司立足全球，各品牌之间相互协同，并已在全球范围内建立了多个商务中
心，拥有丰富的海外营销经验，在美国、欧洲、日本、韩国、印度、东南亚等国
家或地区组建了商务团队，与国内专业技术团队进行跨区域协同，可快速响应全
球客户的需求。经过不断拓展，公司已与众多跨国医药巨头、全球知名高校、科
研院所及 CRO 公司开展了合作，与众多海外知名药物研发试剂专业经销商建立
了稳定的合作关系。
5、拥有具备核心技术竞争力和可持续发展的人才梯队
公司始终坚信人才驱动创新，核心业务管理团队中多位成员拥有有机化学及
生物医药相关学科的博士学位，大多数都曾经在国内外知名药企中任技术和管理
岗位，具备远见卓识与国际化视野，拥有丰富的行业经验与先进的管理理念，对
全球行业发展趋势、政策动向、市场需求变化有清晰认知和深刻洞察。公司一直
以来坚定不移的支持人才队伍建设，构建了完善的人才管理和激励机制，尊重人
才更重视人才，通过多年的技术积累和大量的人才储备，公司建立了一支药学、
化学、生物学和计算机背景相结合的综合型人才队伍组成中坚力量。
6）具备系统化、专业化、精益化的协同管理能力
凭借多年来为国内外知名药企服务累积的经验，公司建立了符合国家标准的
涵盖人力资源、研发、生产、质量控制和项目管理等多方面的综合运营体系。
在体系建设方面，公司顺应医药行业发展趋势，在紧随行业热点进行技术升
级迭代的同时，积极引入并通过 ISO 9001:2015 质量管理体系认证、完善知识产
权管理体系、EHS 管理体系，严格遵循 cGMP 的要求，确保准确、专业的高效
工作、高效输出；供应链方面，本着适应公司业务需要，满足大规模化合物样品
库高度信息集成与系统管理的需求，公司运用现代 IT 技术和程控方法自主开发
了企业 ERP 资源管理系统，通过大数据实现数据的实时更新和动态监管，从需
求预测、库存计划及供应链执行等多维度，利用信息化手段提升经营管理效率。
通过长期的有效运转，公司各分支机构已经实现了集团管理模式、运营机制及研
发技术等模式的快速复制，协同管理能力成效显著。
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第五节 发行与承销
一、本次发行基本情况
1、发行数量：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 82,235.00 万
元，发行数量 82.235 万手（822.35 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售皓元转债 554,942,000
元（554,942 手），占本次发行总量的 67.48%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换债券的面值：每张面值 100 元人民币
5、募集资金总额：82,235.00 万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024 年 11 月 27
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社
会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例
本次可转换公司债券发行总额为 82,235.00 万元（82.235 万手）。原股东优先
配售皓元转债 554,942,000 元（554,942 手），占本次发行总量的 67.48%。网上社
会公众投资者实际认购 261,547 手，占本次发行总量的 31.80%；主承销商包销本
次可转换公司债券的数量为 5,861 手，占本次发行总量的 0.71%。
8、前十名可转换债券持有人及其持有情况
占发行总量
序号 持有人名称 持有量（万元）
比例（%）
1 安戌信息 26,538.70 32.27
2 上海臣骁 3,262.30 3.97
中国工商银行股份有限
3 公司－中欧医疗健康混 2,979.00 3.62
合型证券投资基金
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深圳盈富汇智私募证券
基金有限公司－盈富增
4 2,219.20 2.70
信添利26号私募证券投
资基金
5 上海臣迈 2,139.20 2.60
6 WANG YUAN 1,451.80 1.77
7 宁波臣曦 1,069.60 1.30
中国建设银行股份有限
8 公司－嘉实医药健康股 694.50 0.84
票型证券投资基金
中国银行股份有限公司
9 －嘉实医疗保健股票型 672.20 0.82
证券投资基金
上海康峰投资管理有限
10 596.90 0.73
公司
9、发行费用总额及项目
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 800.00
律师费用 42.72
审计及验资费用 96.04
资信评级费用 23.58
信息披露及发行手续费用 98.89
合计 1,061.24
10、募集资金专项存储账户
项目 开户行名称 开户行账号
高端医药中间体及原料药
中信银行股份有限公司上海分行 8110201012901842774
CDMO产业化项目（一期）
265t/a高端医药中间体产品项 兴业银行股份有限公司上海杨浦支
216190100100308815
目 行
欧创生物新型药物技术研发
招商银行股份有限公司上海分行 121941334410008
中心
中国光大银行股份有限公司上海自
补充流动资金 76250188000159364
贸试验区分行
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二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 82,235.00 万元（82.235 万手）。原股东优先
配售皓元转债 554,942,000 元（554,942 手），占本次发行总量的 67.48%；网上社
会公众投资者实际认购 261,547 手，占本次发行总量的 31.80%；主承销商包销本
次可转换公司债券的数量为 5,861 手，占本次发行总量的 0.71%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构
（主承销商）于 2024 年 12 月 4 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并
出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0069 号）。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的批准情况：
皓元医药分别于 2023 年 2 月 9 日、2023 年 4 月 10 日、2023 年 5 月 17 日及
2024 年 3 月 22 日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次
会议、第三届董事会第二十五次会议及第三届董事会第三十四次会议，会议审议
通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案。
皓元医药于 2023 年 4 月 26 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案；皓元医药于
2024 年 4 月 8 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过了发行方案
有效期及股东大会授权有效期延长等相关议案。
中国证券监督管理委员会已于 2024 年 9 月 12 日出具《关于同意上海皓元医
药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可〔2024〕
1289 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：82,235.00 万元
4、发行数量：822.35 万张
5、上市规模：82,235.00 万元
6、发行价格：按面值发行
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债预计募集资金量 82,235.00 万元，
扣除发行费用后募集资金净额为 81,173.76 万元。
8、募集资金用途：
扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入本次募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
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高端医药中间体及原料药 CDMO 产业
1 40,545.00 37,307.00
化项目（一期）
2 265t/a 高端医药中间体产品项目 13,026.00 12,443.00
3 欧创生物新型药物技术研发中心 8,280.00 7,985.00
4 补充流动资金 24,500.00 24,500.00
合计 86,351.00 82,235.00
二、本次发行可转债的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2024 年 11 月
28 日至 2030 年 11 月 27 日。
（二）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元。
（三）债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.20%、第五年 1.60%、
第六年 2.00%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2024 年 12 月 4 日）起满六个月
后的第一个交易日（2025 年 6 月 4 日）起至可转债到期日（2030 年 11 月 27 日）
止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另
计息）。
（五）评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的《上海皓元医药
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2024〕
9206 号），发行人主体长期信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为
AA-，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪
评级。
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（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人权利和义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其
他义务。
2、债券持有人会议的召开情况
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一时，公司董
事会应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
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（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额百分之十及以
上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人
会议，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持
有人；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
（1）债券持有人会议的权利
1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
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作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更
本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购
的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合
并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持
有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（2）债券持有人会议的召开程序
债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持会议。如公司董事长未
能履行职责时，由董事长授权董事担任会议主席并主持会议；如公司董事长和董
事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理
人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有
人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权
总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确
定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议。
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（3）债券持有人会议决议的生效条件
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内
容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债
券持有人会议规则》规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体
债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人会
议作出的决议对公司有约束力外：
1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（七）转股价格调整原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 40.73 元，不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交
易所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
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一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的
当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
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2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
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收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规
定被视作改变募集资金用途的或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格
向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持
有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该
回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容）。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券和最后一年利息。在债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
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“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）违约情形、责任及争议解决
1、构成可转债违约的情形
（1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/
或利息；
（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第 1
项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影
响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额
百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内
仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本
次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
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（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续 30 个连续交易日仍未得到
纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，
以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到
期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可
转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速
清偿的决定：
（1）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证
金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和/
或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受
托管理协议》有权收取的费用和补偿等；
（2）《受托管理协议》中所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会
议决议的形式豁免；
（3）可转债持有人会议决议同意的其他措施。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到
期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金
等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖
权的人民法院通过诉讼解决。
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三、债券持有人会议规则
详见本上市公告书“第六节发行条款”之“二、本次发行可转债的基本条款”
之“（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项”。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的《上海皓元医药
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2024〕
9206 号），发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券
信用评级为 AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪
评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
最近三年一期，公司不存在对外发行债券的情形。截至 2024 年 6 月 30 日，
公司无应付债券余额。
四、发行人的商业信誉情况
公司最近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
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第八节 偿债措施
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，与公司偿债能力相关的
财务指标如下：
2024-6-30/
2023-12-31/ 2022-12-31/ 2021-12-31/
项目 2024 年 1-6
2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
流动比率（倍） 1.96 1.88 2.22 4.94
速动比率（倍） 0.92 0.84 1.03 3.75
资产负债率（母公司，%） 31.04 31.19 24.69 10.73
资产负债率（合并报表，%） 39.56 39.74 35.18 22.99
利息保障倍数（倍） 6.53 6.41 27.03 116.10
注：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-合同资产-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，公司流动比率分别为 4.94 倍、2.22 倍、1.88 倍和 1.96 倍，速动
比率分别为 3.75 倍、1.03 倍、0.84 倍和 0.92 倍。公司流动比率和速动比率均处
于相对合理水平，具备较强的短期偿债能力。2021 年末公司流动比率和速动比
率较高主要系 2021 年科创板 IPO 募集资金使得公司流动资产余额大幅增加。2022
年末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系公司 IPO 募集资金投资项目和
其他建设项目逐步推进，投入不断增加，货币资金等流动性资产对应减少，导致
公司流动比率和速动比率有所下降。2023 年末公司流动比率和速动比率较 2022
年末下降，一方面系公司使用募资资金进行长期资产建设，导致货币资金减少，
另一方面系公司为补充流动资金需求增加了短期借款和应付票据，导致流动负债
的金额增长较快。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 22.99%、35.18%、39.74%
和 39.56%，公司的资产负债率处于相对合理的水平；报告期内，公司的利息保
障倍数分别为 116.10 倍、27.03、6.41 倍和 6.53 倍，公司的利息保障倍数有所下
降主要系公司短期借款及长期借款的增加，公司的息税前利润能够覆盖公司的利
息支出，付息能力较强。从长期偿债指标看，报告期内公司的资产负债率合理且
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利息保障倍数较高，债务风险较低。
报告期内，除公司对全资子公司、控股子公司提供担保外，公司及其控股子
公司不存在对外担保事项。公司与商业银行等金融机构建立了良好的银企合作关
系，具备有效的防范债务风险能力
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第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
容诚会计师事务所对公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023
年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2021 年度、2022 年度和 2023 年
度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益表变动表
及合并所有者权益表以及财务报表附注进行了审计，并出具了容诚审字
[2023]200Z0294 号、容诚审字[2024]200Z0320 号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）最近三年一期合并资产负债表、利润表和现金流量表主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总计 4,372,650,114.11 4,192,207,930.25 3,597,744,539.58 2,384,551,589.19
负债合计 1,729,752,900.63 1,665,929,876.55 1,265,778,968.40 548,110,908.44
归属于母公司
2,621,241,196.55 2,509,078,803.36 2,319,917,990.08 1,822,307,191.98
股东权益合计
股东权益合计 2,642,897,213.48 2,526,278,053.70 2,331,965,571.18 1,836,440,680.75
2、合并利润表
单位：元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,055,549,087.12 1,880,046,769.14 1,358,053,975.22 969,225,559.54
营业成本 576,595,146.66 1,030,874,345.27 659,411,057.33 444,701,270.76
营业利润 78,476,846.78 128,328,584.25 196,567,219.28 209,752,395.54
利润总额 78,640,841.80 128,192,543.96 198,543,113.99 209,518,971.62
净利润 68,918,893.50 126,307,603.99 191,557,590.58 190,571,652.21
归属于母公司
70,407,685.66 127,449,113.65 193,643,498.25 190,979,580.89
股东的净利润
53
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生
的现金流量净 77,099,780.27 -63,606,178.47 -240,232,931.24 57,834,553.22
额
投资活动产生
的现金流量净 -176,663,633.83 -328,510,959.11 -713,002,067.75 -305,839,392.12
额
筹资活动产生
的现金流量净 47,021,756.63 409,208,628.85 360,324,363.26 1,007,293,718.81
额
期末现金及现
428,817,068.32 475,465,963.61 455,263,501.07 1,033,759,571.09
金等价物余额
（二）主要财务指标
公司最近三年一期主要财务指标如下表所示：
2024-6-30/ 2023-12-31/ 2022-12-31/ 2021-12-31/
财务指标
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
流动比率（倍） 1.96 1.88 2.22 4.94
速动比率（倍） 0.92 0.84 1.03 3.75
资产负债率（合并报表，%） 39.56 39.74 35.18 22.99
资产负债率（母公司，%） 31.04 31.19 24.69 10.73
利息保障倍数（倍） 6.53 6.41 27.03 116.10
应收账款周转率（次） 2.10 4.78 5.65 8.64
存货周转率（次） 0.51 1.00 1.04 1.53
每股经营活动产生的现金流
0.37 -0.42 -2.25 0.78
量净额（元）
每股净现金流量（元） -0.22 0.13 -5.41 10.12
注：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-合同资产-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数
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（三）净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监
督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的
净资产收益率和每股收益如下：
注
每股收益
净资产收益
年度 报告期净利润 基本每股收 稀释每股收
率（%）
益（元） 益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 2.74 0.33 0.33
2024 年
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司
2.59 0.32 0.32
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.22 0.61 0.61
2023 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
4.51 0.52 0.52
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.90 0.95 0.95
2022 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
8.00 0.77 0.77
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.28 1.07 1.07
2021 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
15.11 0.99 0.99
普通股股东的净利润
注 1：2022 年 5 月，公司发生资本公积转增股本事项，公司 2021 年年度股东大会审议通过
《关于 2021 年度利润分配方案的议案》，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转
增 29,736,803 股；2023 年 4 月，公司发生资本公积转增股本事项并经 2022 年年度股东大会
审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，
合计转增 42,919,240 股；2024 年 5 月，公司发生资本公积转增股本事项，公司 2023 年年度
股东大会审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，以资本公积向全体股东每股转增
0.4 股，合计转增 60,154,935 股，上表中各比较期间每股收益按照转增后的股数进行了重新
计算；
注 2：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P/E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期
期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
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变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一
月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股
收益达到最小。
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销 -3.07 6.27 -19.46 -3.69
部分
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、
459.81 1,918.97 2,301.20 1,504.42
按照确定的标准享有、对公
司损益产生持续影响的政府
补助除外
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单 - - 176.50 -
位可辨认净资产公允价值产
生的收益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，非
金融企业持有金融资产和金
- 134.11 1,879.81 118.31
融负债产生的公允价值变动
损益以及处置金融资产和金
融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业
16.25 -13.60 21.09 -23.34
外收入和支出
小计 472.99 2,045.76 4,359.15 1,595.70
减：非经常性损益对所得税
70.74 292.34 622.20 221.14
费用的影响金额
非经常性净损益 402.25 1,753.41 3,736.95 1,374.56
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
归属于母公司的非经常性净
391.19 1,732.20 3,726.03 1,374.34
损益
报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助，2022 年非经常损益金额较
大除收到的政府补助较多以外，因处置合营公司确认的投资收益金额较大，总体
来看，公司经营成果主要来源于主营业务，对非经常性损益不存在重大依赖。
三、财务数据查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 40.73 元/股计算，则公司股
东权益增加约 82,235.00 万元，总股本增加约 2,019.03 万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并
自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用己获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 民生证券股份有限公司
法定代表人： 顾伟
住所： 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话： 021-8050 8866
传真： 021-8050 8899
保荐代表人： 邵航、刘永泓
项目协办人： 曹旖苓（已离职）
项目组成员： 范秀举、杨韬、张亚楠
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构民生证券认为：皓元医药本次向不特定对象发行可转换公司债券并
上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，皓元医药本次发行的
可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。民生证券同意推荐皓元医药
本次可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告
发行人：上海皓元医药股份有限公司
保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
2024 年 12 月 17 日
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券上市公告书》盖章页）
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年 月 日
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（此页无正文，为《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》盖章页）
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日
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