中信证券股份有限公司

                    关于上海泰坦科技股份有限公司

             归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金

    并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海泰坦
科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机
构及 2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对泰坦科技拟使用部分闲置的 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海泰坦科技股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕871 号），上海泰坦科技股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票 7,624,896 股，发行价格为人民币 131.61 元/股，
本次发行的募集资金总额为人民币 1,003,512,562.56 元，扣除相关发行费用人民
币 18,328,561.10 元，募集资金净额为人民币 985,184,001.46 元，上述资金已全部
到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 8 月 17 日出具了
“大信验字[2022]第 4-00031 号”《验资报告》。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，
公司、子公司也已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监
管协议。具体情况详见公司 2022 年 8 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》
（公告编号：2022-073），和 2022 年 9 月 1 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
                                      1
股股票上市公告书》。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       根据《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项
目：

                                                                    单位：万元
序号                 项目                    总投资           募集资金拟投入额
 1         泰坦科技生命科学总部园项目             77,434.59           77,434.59
 2             补充流动资金项目                   24,900.00           24,900.00
                  合计                           102,334.59          102,334.59

       因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设
进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。

       三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       2023 年 8 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额
度不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）的闲置的 2021 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。

       公司在规定期限内实际使用了 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，资
金运用情况良好。截至 2024 年 6 月 3 日，公司已提前将暂时补充流动资金的
15,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

       为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公
司和股东利益，根据公司目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在
确保募集资金投资项目能够按照既定进度正常实施的前提下，公司本次拟使用额

                                        2
度不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）的闲置的 2021 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募
集资金专用账户。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日
常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股
配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证
券投资等风险投资，不对除控股子公司以外的对象提供财务资助，不会与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金
投资项目的正常进行。

    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

    公司于 2024 年 6 月 13 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金并继续使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资
金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币 15,000.00 万
元（含本数）的闲置的 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金暂时补充流
动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，
符合监管部门的相关监管要求。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司第四届董事会第九次会议的召集、召开和表决程序及方
式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。公司拟使用部分闲置
募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务
费用，符合公司全体股东的利益。因此，公司独立董事一致同意该事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次拟使用额度不超过总金额人民币 15,000.00 万元（含
                                    3
本数）的部分闲置的 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金暂时补充流动
资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正
常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，使用期限不超过 12 个月，不存在损害公司及股东权益
的情形。因此，公司监事会同意公司该事项。

    七、保荐机构意见

    保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已
经上海泰坦科技股份有限公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了明确
的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。

    综上，保荐机构对本次泰坦科技归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金
并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。




    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司归还
前次暂时补充流动资金的闲置募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金之核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                     鞠宏程                   元彬龙




                                                 中信证券股份有限公司
                                                       年    月    日




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