证券代码：688136          证券简称：科兴制药           公告编号：2024-036



                      科兴生物制药股份有限公司
                   第二届董事会第十五次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议
于 2024 年 5 月 24 日在深圳市南山区创益科技大厦 B 栋 19 楼会议室以现场结合
通讯的方式召开。本次会议通知于 2024 年 5 月 21 日通过邮件的方式送达各位董
事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
    会议由董事长邓学勤主持，公司监事，部分高管列席会议。会议召开符合有
关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

    （一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，
同意公司拟定的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励
对象实施 2024 年限制性股票激励计划。

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    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事赵彦轻、崔宁、王小琴作
为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审
议。本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
兴生物制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

       （二）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》和公司实际情况，同意公司制定的公司《2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事赵彦轻、崔宁、王小琴作
为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审
议。本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
兴生物制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

       （三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》

    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）
顺利实施，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次股权激励计划
相关事宜，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事
项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定
限制性股票激励计划的授予日；



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    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额作废处理或进行分配调整。
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的
变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象
尚未归属的限制性股票取消处理等。
    （10）授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励
计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变


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更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
    3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事赵彦轻、崔宁、王小琴作
为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审
议。本议案尚需提交股东大会审议。

       （四）审议通过《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2024 年 6 月 14 日召开 2024 年第二次临时股东大会。
    会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《科兴生物制药股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2024-039）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                          科兴生物制药股份有限公司董事会
                                                         2024 年 5 月 25 日




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