德恒上海律师事务所

                                            关于

                    苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

                        2024年第三次临时股东大会之

                                       法律意见书




             中国上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层 200080
                  Floor23，SinarMasPlaza，No.501EastDaMingRoad，Shanghai
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                           德恒上海律师事务所
                关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
                2024年第三次临时股东大会的法律意见


                                                                           号

致：苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

    德恒上海律师事务所(以下简称“本所” )接受苏州近岸蛋白质科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第三次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、现场
出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

    本法律意见根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、《中
华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》” )、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”） 等现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

    为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以
下文件，包括但不限于：

    1.《公司章程》；

    2. 《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司第二届董事会第六次临时会议决议》；

    3. 公 司 于 2024 年 9 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/） 和《中国证券报》 、《上海证券报》 、《证券时报》 、
《证券日报》 等发布的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司关于召开 2024 年第
三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
    6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    8. 其他会议文件。

    德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股
东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议
的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次股东大会审议的议案内
容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    德恒及德恒律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。

    本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。

    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下
法律意见：

    一、关于本次股东大会的召开及召集程序

    根据 2024 年 9 月 26 日召开的公司第二届董事会第六次临时会议决议，公司
董事会召集本次股东大会。
    2024 年 9 月 28 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊载了《苏
州近岸蛋白质科技股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》” ）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会
议召集人、投票方式、现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、会议审议
事项、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法等。

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中：

    1. 本次股东大会现场会议于 2024 年 10 月 15 日下午 15:00 在苏州市吴江
区文苑路 88 号东恒盛国际大酒店五楼姑苏厅如期召开。

    2． 本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式及其他事项与
《股东大会通知》所披露的一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格

    （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共【98】人，代表
有表决权的股份数为【49,061,840】股，占公司有表决权股份总数的【70.2639】%。
其中出席现场会议的股东及股东代理人共【5】人，代表有表决权的股份数为
【47,620,000】股。

    德恒律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
（机构）股东的授权委托书等相关资料进行了核查。通过网络投票系统进行投票
的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
    出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书
以及本所律师，部分董事以通讯方式参会，公司其他部分高级管理人员列席了本
次股东大会现场会议，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

    （二） 召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

    综上，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集
人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。

    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统投票平台或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投
票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4. 本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议
主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情
况单独计票并单独披露表决结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，结合现场会议投票结果以及本次股东大会的网络投票结果，
本次股东大会的表决结果为：

    1.审议《关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
    表决结果: 同意【49,043,494】股，反对【13,314】股，弃权【5,032】股。同
意占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的
【99.9626】%。

    其中，中小投资者表决结果：同意【1,423,494】股，反对【13,314】股, 弃权
【5,032】股，同意占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
【98.7276】%。

    根据表决结果，该议案获得通过。

    本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果
提出任何异议; 本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与
表决结果一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规
和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法有效。

    本法律意见一式三份，经本所见证律师签字并加盖本所公章后生效。

                         （以下无正文，为签署页）