浙商证券股份有限公司
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
使用超募资金回购公司股份的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为江苏
微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对微导纳米使用
超募资金回购公司股份的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 7 日出具的《关于同意江苏微
导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2750
号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,544.5536 万股，发行价格为每股
人民币 24.21 元，募集资金总额为 1,100,236,426.56 元，扣除发行费用（不含增
值税）人民币 76,765,068.38 元，实际募集资金净额为人民币 1,023,471,358.18 元。
募集资金到账时间为 2022 年 12 月 20 日，已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于 2022 年 12 月 20 日出具天职业字[2022]46404 号验资报告。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司、保荐机构和存放
募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见公司于
2022 年 12 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《微导纳米
首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 102,347.14 万元（含超募
资金 2,347.14 万元），用于投资如下项目：
单位：万元
1
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
基于原子层沉积技术的光伏及柔性电子设备
1 26,421.02 25,000.00
扩产升级项目
基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产
2 63,310.80 50,000.00
升级项目
3 集成电路高端装备产业化应用中心项目 11,811.74 10,000.00
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 116,543.56 100,000.00
三、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立、健
全公司长效激励，充分调动核心团队的积极性，同时也为维护广大投资者尤其是
中小投资者的利益，增强投资者信心，在考虑公司当前经营情况、财务状况及未
来发展前景的基础上，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将
在未来合适时机全部用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的期限
1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购实施期
间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股
票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额总额达到最高
限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
2
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于实施股权激
励计划及/或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予
以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已
回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本
回购方案按调整后的政策实行。
2、回购资金总额：不低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币 6,000.00
万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资
金总额为准。
3、回购股份数量及占公司总股本比例：以截至本核查报告出具日公司总股
本 454,455,359 股为基础，按照本次回购金额下限人民币 3,000.00 万元、回购金
额上限人民币 6,000.00 万元和回购价格上限 51.00 元/股进行测算，本次拟回购
数量约为 58.82 万股至 117.65 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.13%至 0.26%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时
公司的实际回购情况为准。
按回购价格
拟回购资金总额 上限测算的 占公司总股本的
回购用途 回购实施期限
（万元） 拟回购数量 比例（%）
（万股）
自董事会审议
通过本次回购
用于实施股权激励计
3,000.00-6,000.00 58.82-117.65 0.13-0.26 股份方案之日
划及/或员工持股计划
起 不 超 过 12
个月
（六）拟回购股份的价格
本次股份回购价格为不超过人民币 51.00 元/股（含），该价格不高于公司董
3
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将
综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限
内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩
股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回
购价格上限进行相应调整。
（七）拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资
金、公司自有资金或自筹资金。其中，超募资金为 2,347.14 万元，超过超募资金
部分的回购将使用公司自有资金或自筹资金，不含超募资金以外的 IPO 募集资
金。
关于公司募集资金存放及使用的具体内容详见公司 2023 年 8 月 31 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年半年度募集资金存放与使
用情况专项报告》（公告编号：2023-055）。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 3,000.00 万元和上限人民币 6,000.00 万元，回
购价格上限人民币 51.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激
励计划及/或员工持股计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情
况如下：
按回购金额 按回购金额
本次回购前
上限回购后 下限回购后
股份种类 占总股本 占总股本 占总股本
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条
372,124,412 81.88 373,300,882 82.14 372,712,647 82.01
件流通股
无限售条
82,330,947 18.12 81,154,477 17.86 81,742,712 17.99
件股份
总股本 454,455,359 100.00 454,455,359 100.00 454,455,359 100.00
注：上述变动情况未考虑转融通、回购期限内限制性股票归属以及限售股解禁等情况的影响，
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为
准。
（九）本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
4
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 693,399.12 万元，流动资
产 642,209.15 万元，归属于上市公司股东的净资产 219,418.99 万元，资产负债率
68.36%。按照本次回购资金上限 6,000.00 万元测算，分别占上述财务数据的 0.87%、
0.93%、2.73%。
根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为公司拥有足够的资金支付本
次股份回购款，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权
发生变化，股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出本
次回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存
在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2023 年 3 月 29 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《江
苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》，并于同日
经股东大会授权向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。
本次回购股份的回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内，
在该等待期限内，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分预计将进入第
一个归属期，作为激励对象的公司高级管理人员存在本次回购期间归属第二类限
制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。除此之外，截至董
事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提
议人在回购期间暂无增减持计划。若前述人员后续存在增减持股份计划，将按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制
人、回购提议人、持股 5%以上股东回复其在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持
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公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按照中国证监会、上海证
券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事长王磊先生。2024 年 2 月 5 日，提议人向
公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是：基于对公司未来持续稳
定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的
利益，增强投资者信心，在考虑公司当前经营情况、财务状况及未来发展前景的
基础上，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂
无增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励计划及/或员工持股计
划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规
定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时
履行信息披露义务。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实
行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常经营。若发生回购股份注销情形，公司将
依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障
债权人的合法权益。
（十五）本次回购股份事宜的具体授权安排
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事
会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规
的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：
1、办理回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，
回购资金使用金额达到下限时，公司管理层可根据公司实际情况决定是否终止本
6
次回购方案；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
6、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，
授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
上述授权的有效期为自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
四、回购方案的审议程序
2024 年 2 月 5 日，公司实际控制人、董事长王磊先生向公司董事会提议通
过集中竞价交易方式进行股份回购。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 6 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提议回购暨“提质增效重回
报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003）
2024 年 2 月 27 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）及《公司章程》的规
定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实
施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事审议时间、程序均符合《自律监管指引第 7 号》
等相关规定。
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五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，已经公司第二届董事会第十次会
议审议通过，履行了必要的决策程序，无需提交股东大会审议，符合相关法律、
法规、规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金回购股份事项无异议。
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限
公司使用超募资金回购公司股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 建 金晓芳
浙商证券股份有限公司
年 月 日
