微导纳米：北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2024-12-24
北京德恒律师事务所
关于
江苏微导纳米科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于江苏微导纳米科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
北京德恒律师事务所
关于
江苏微导纳米科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德恒 02F20240228-00006 号
致：江苏微导纳米科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已于2024年11
月11日出具了德恒02F20240228-00001号《北京德恒律师事务所关于江苏微导纳
米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）以及德恒02F20240228-00002号《北京德恒律师事
务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2024年11月27日，上海证券交易所出具了《关于江苏微导纳米科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再
融资）[2024]133号）（以下简称“《问询函》”），本所承办律师就《问询函》
中要求本所回复的问题进行了核查并出具本《北京德恒律师事务所关于江苏微导
纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《注册管理办法》《编报规则12号》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本
或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的
补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法
律意见书（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工
作报告》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（一）》。
五、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本
所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本《补充法律意见书（一）》由张露文律师、刘璐律师、王金波律师共同签
署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23
层，联系电话021-55989888，传真021-55989898。
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第二部分 对《问询函》的回复
一、关于本次募投项目（《问询函》问题 1）
根据申报材料，1）公司拟使用本次募集资金用于半导体薄膜沉积设备智能
化工厂建设项目和研发实验室扩建项目，均拟在租赁关联方的厂房实施；2）公
司前次募投项目所涉及的产品为适用于光伏、柔性电子及半导体的 ALD 设备，
本次募投项目所涉及的产品为适用于半导体的 ALD、CVD 设备；3）报告期内
公司专用设备产销率分别为 72.84%、58.92%、38.91%和 55.84%。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品及研发规划的考虑，与发行人现有
业务、前次募投项目的具体联系与区别，是否涉及新产品、新技术，募集资金
是否主要投向主业，是否投资于科技创新领域；（2）结合公司的技术及人员储
备、客户积累、产品进展、行业地位、产品技术壁垒及市场竞争格局、产业政
策、设备采购以及前次募投项目尚未达产情况等，说明“半导体薄膜沉积设备
智能化工厂建设项目”生产相关产品的必要性、可行性，项目实施后对公司主
营业务结构和经营业绩的影响；（4）结合行业发展趋势、市场需求、公司经营
计划等情况说明公司实施“研发实验室扩建项目”的必要性，具体研发内容以
及与现有业务的协同性；（5）结合市场需求、市场竞争格局、产品竞争优劣势、
公司现有及新增产能情况、产销率、在手订单及转化情况等，说明本次募投“半
导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”产能规划合理性以及产能消化措施；
（6）本次募投项目租赁厂房的使用年限、租赁年限、租金及到期后的处置计划，
募投项目实施是否涉及新增关联交易，是否与关联方共用人员、资产和技术，
是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的
承诺，是否严重影响公司生产经营的独立性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师结合《上市公司证券
发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定对事项（6）进行核查并发表明
确意见。
回复：
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本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人本次募投
项目涉及的房屋租赁合同及其补充协议、相关租赁房屋的不动产权证书、租赁费
用支付凭证，查阅发行人审议房屋租赁相关关联交易的董事会、监事会、股东大
会会议文件及独立董事意见等书面文件；2．查阅《江苏微导纳米科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；3．查阅发行
人控股股东和实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》；4．取得出租
方关于租赁厂房处置计划的说明；5．取得发行人出具的关于自主研发核心技术
的确认函；6．查阅发行人出具的书面确认文件；7．取得发行人、控股股东和实
际控制人出具的相关承诺；8．访谈发行人厂区规划及管理工作相关负责人；9．登
录国家企业信用信息公示系统查阅发行人及关联企业工商信息、查阅关联企业工
商登记资料；10．查阅发行人控股股东、实际控制人出具的书面调查问卷；11．查
阅发行人董事、高级管理人员出具的书面调查问卷；12．实地查看发行人租赁厂
房情况。
（一）本次募投项目租赁厂房的使用年限、租赁年限、租金及到期后的处
置计划
1．发行人租赁厂房的基本情况
经本所承办律师核查，发行人住所及经营场所位于无锡市新吴区长江南路
27 号，系向关联方先导控股集团有限公司（以下简称“先导控股”）租赁取得
土地及房屋使用权。发行人分别于 2023 年和 2024 年与先导控股签署租赁合同，
发行人本次募投项目位于租赁取得的该厂区内实施，租赁厂房的使用年限、租赁
年限、租金的具体情况如下：
土地使用
出租方 租赁地点 产权证号 租赁年限 租金
年限
无锡市新
吴区长江 苏 （ 2024 ）
至 2071 年
南路东侧、 无 锡 市 不动 每年每平方米 400 元
先导控股 01 月 26 十年
香泾浜南 产 权 第 （含税）（含免租期）
日止
侧（长江南 0159711 号
路 27 号）
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经本所承办律师核查，上述关联租赁事项已经发行人董事会、监事会审议通
过，发行人独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，并经发行人股东大会审
议通过，发行人已履行相应信息披露义务。
2．发行人租赁厂房之所有权人对租赁到期后的处置计划
根据出租方提供的不动产权证书，租赁房屋为出租方所有，租赁房屋的登记
用途为工业、交通、仓储，出租方有权将房屋出租至发行人作为生产经营用房。
根据相关租赁协议约定，租赁期限届满前，在同等承租条件下，发行人享有优先
权；在租赁期限内，若遇出租方转让出租物的部分或全部产权，出租方应确保受
让人继续履行租赁合同，在同等受让条件下，发行人对出租物享有优先购买权。
同时，出租方已出具关于租赁房产处置计划的说明，出租方确认目前无处置（含
出售或向其他第三方出租）该厂区房屋的安排及计划，若租赁期限届满后发行人
续租，经双方协商一致后发行人可在同等条件下优先续签租赁合同并继续租赁使
用相关房屋。
（二）募投项目实施是否涉及新增关联交易，是否与关联方共用人员、资
产和技术，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少
关联交易的承诺，是否严重影响公司生产经营的独立性
1．本次募投项目实施是否涉及新增关联交易
发行人本次募投项目之“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”及“研
发实验室扩建项目”的建设阶段主要包括建设工程、设备购置等，不存在直接向
关联方采购或交易的情形，本次募投项目建设投入不涉及新增关联交易；项目建
设完成投产、开展实施后是否会新增关联交易与届时发行人原材料供给、产品需
求等情况相关。
根据公司预计 2023 年度、2024 年度日常关联交易的公告，公司各年度存在
因正常经营而与江苏容导半导体科技有限公司及其控制的其他企业产生的关联
采购、与江苏恒云太信息科技有限公司产生的关联采购、与先导控股及其控制的
其他企业产生的关联租赁、关联采购等，该等关联交易均为公司日常经营所需，
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并经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事及股东回避表决，公司独立董事
发表了事前认可意见和独立意见。
公司本次募投均投向主营业务，不涉及新产品、新技术，募投项目的实施过
程中，随着产品的扩产、经营规模的增加，可能导致上述日常关联交易金额的被
动增加。
发行人、控股股东和实际控制人已出具承诺，若后续在实际生产经营过程中
新增与本次募投项目有关的关联交易，公司将严格依照中国证监会、上交所及《公
司章程》的相关规定履行决策程序及信息披露义务，并保证关联交易价格公允。
2．本次募投项目实施不存在与关联方共用人员、资产和技术的情形
（1）本次募投项目实施不存在与关联方共用人员的情形
根据发行人相关人员书面确认并经本所承办律师核查，发行人总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人具有独立的劳动、人事
和薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人已
经按照国家有关规定与其聘用的员工签订了劳动合同或劳务合同并独立为员工
办理社会保险及缴存住房公积金，独立为员工发放工资，发行人人员独立，本次
募投项目实施不存在与关联方共用人员的情形。
（2）本次募投项目实施不存在与关联方共用资产的情形
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人本次募投项目的实施地
点位于向关联方先导控股租赁的厂区内，租赁地块地界清晰，发行人拥有独立的
厂区，与其他企业厂区物理上相互隔离，不存在与关联方合署办公、混用或共用
机器设备等情形，本次募投项目实施不存在与关联方共用资产的情形。
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经本所承办律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的主要土地、房产、机器设
备以及商标、专利的使用权或所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。上
述资产产权清晰，不存在权属纠纷，本次募投项目实施不存在与关联方资产混同
的情形。
（3）本次募投项目实施不存在与关联方共用技术的情形
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人自成立以来一直坚持以
创新驱动，致力于薄膜沉积设备的研发与制造，已在微、纳米级薄膜沉积核心技
术领域积累起丰富的技术储备。目前，公司已经自主研发并掌握了薄膜沉积反应
器设计技术、高产能真空镀膜技术、真空镀膜设备工艺反应气体控制技术、纳米
叠层薄膜沉积技术、工艺设备能量控制技术等技术，并形成了较高的技术壁垒。
发行人生产经营所涉相关专利登记权利人均为发行人。本次募投项目涉及的薄膜
沉积反应器设计技术、高产能真空镀膜技术、真空镀膜设备工艺反应气体控制技
术等主要核心技术均为发行人自主研发，本次募投项目实施不存在与关联方共用
技术的情形。
本所承办律师认为，本次募投项目实施不存在与关联方共用人员、资产和技
术的情形。
3．本次募投项目实施未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于
规范和减少关联交易的承诺，不会严重影响公司生产经营的独立性
如前所述，本次募投项目建设投入不涉及新增关联交易，发行人本次募投均
投向主营业务，募投项目的实施过程中，随着产品的扩产、经营规模的增加，可
能导致日常关联交易金额的被动增加，发行人将严格依照相关规定履行决策程序
及信息披露义务，并保证关联交易价格公允，本次募投项目实施未违反控股股东
和实际控制人已作出的《关于规范关联交易的承诺函》；本次募投项目实施不存
在与控股股东、实际控制人或其他关联方在资产、人员、财务、机构、业务上的
混同，不会严重影响公司生产经营的独立性。
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（三）结合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定对事项（6）进行核查并发表明确意见
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项规定：“募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。”本次募投项目实施符合前述规定，具体情况如下：
1．本次募投项目实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争
本次募投项目之“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”建成投产后，
主要用于生产半导体薄膜沉积设备；本次募投项目之“研发实验室扩建项目”建
成后，主要用于发行人对薄膜沉积设备的研发测试。本次募投项目的实施，不会
导致公司经营范围变化，不涉及新产品、新业务，因此不会与控股股东、实控人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
2．本次募投项目实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增显失公平的关联交易
如前所述，本次募投项目建设投入不涉及新增关联交易，发行人本次募投均
投向主营业务，募投项目的实施过程中，随着产品的扩产、经营规模的增加，可
能导致日常关联交易金额的被动增加，若后续在实际生产经营过程中新增与本次
募投项目有关的关联交易，公司将严格依照中国证监会、上交所及《公司章程》
的相关规定履行决策程序及信息披露义务，并保证关联交易价格公允，遵守控股
股东和实际控制人已作出的《关于规范关联交易的承诺函》。因此，本次募投项
目实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交
易。
3．本次募投项目实施不会严重影响公司生产经营的独立性
如前所述，本次募投项目实施不存在与关联方共用人员、资产和技术的情形，
本次募投项目实施不会严重影响公司生产经营的独立性。
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本所承办律师认为，本次募投项目实施不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本所承办律师认为，本次募投项目建设投入不涉及新增关联交易，
公司本次募投均投向主营业务，募投项目的实施过程中，随着产品的扩产、经营
规模的增加，可能导致前述日常关联交易金额的被动增加，发行人将严格依照相
关规定履行决策程序及信息披露义务，并保证关联交易价格公允；本次募投项目
实施不存在与关联方共用人员、资产和技术的情形，未违反控股股东和实际控制
人已作出的《关于规范关联交易的承诺函》，不会影响公司生产经营的独立性，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
二、关于前次募投项目（《问询函》问题 2）
根据申报材料，截至 2024 年 6 月末，公司前次募集资金实际投资金额与募
集后承诺投资金额的差额为 16,291.55 万元，“基于原子层沉积技术的光伏及柔
性电子设备扩产升级项目”和“基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升
级项目”达到预定可使用状态日期为 2024 年，“集成电路高端装备产业化应用
中心项目”资金使用进度为 55.48%。
根据公司公告，公司前次募投项目实施地点变更至江苏省无锡市新吴区华
光路西侧、香泾浜南侧地块；公司 2023 年日常关联交易内容包括租赁位于江苏
省无锡市新吴区华光路西侧、香泾浜南侧地块房屋。
请发行人说明：（1）结合前次募集资金最新一期的使用金额，说明前次募
投项目使用进度情况，“基于原子层沉积技术的光伏及柔性电子设备扩产升级
项目”和“基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级项目”是否能够如
期完成；（2）结合“集成电路高端装备产业化应用中心项目”资金使用及项目
进度，说明该项目资金使用比例较低的原因及后续资金使用安排，项目实施是
否存在重大不确定性，对本次募投项目实施的影响；（3）前次募投项目实施地
点变更的必要性，并结合发行人、控股股东和实际控制人 IPO 时作出的关联交
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易的承诺，说明相关事项对本次发行上市的影响。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对事项（3）进行核查
并发表明确核查意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅前次募投项目实
施地点变更的相关公告及董事会决议、监事会决议、股东大会决议；2．访谈发
行人厂区规划及管理相关负责人；3．查阅发行人本次募投项目及前次募投项目
涉及的房屋租赁合同及其补充协议、相关租赁房屋的不动产权证书、租赁费用支
付凭证，发行人承租原生产经营地的租赁合同；4．查验发行人控股股东和实际
控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》；5．实地查看发行人租赁厂房情
况；6．查阅发行人报告期内的银行流水；7．查阅报告期内关于发行人非经营性
资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审计报告及发行人相关持续
督导跟踪报告；8．取得发行人关于无对外担保的承诺；9．查阅发行人报告期内
的董事会、股东大会会议文件及相关公告。
（一）前次募投项目实施地点变更的必要性
1．前次募投项目实施地点变更的基本情况
经本所承办律师核查，发行人前次募投项目实施地点变更事项已经发行人第
二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，并进行了信息披
露。发行人前次募投项目原实施地点位于无锡市新吴区新硕路 9 号新加坡工业园
B74 号地块 9-6-1、9-6-2、9-7-2 号厂房与新吴区锡梅路新加坡工业园 B74 号地块
113-4-2 号厂房，自 2023 年 6 月起陆续搬迁至无锡市新吴区长江南路 27 号。
2．前次募投项目实施地点变更的必要性
（1）变更实施地点符合发行人资源整合的整体规划并能够满足发行人长期
发展对经营场地的需求
根据发行人与无锡星洲工业园区开发股份有限公司等签署的多份房屋租赁
合同并经本所承办律师核查，前次募投项目原实施地点及发行人原办公地点分别
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坐落于同一工业园区内的不同区域，仓库、物流、生产、包装等功能区域被分隔、
较为分散，影响公司生产效率，且同一工业园区进驻有多家公司，公司的经营管
理较为不便。
变更实施地点后，发行人目前所处厂区为集办公、研发、生产场地为一体的
综合厂区，地块边界清晰，与其他企业厂区物理上相互隔离，均为发行人独立使
用，便于公司管理，能够充分发挥研发和生产活动的协同效应；另一方面，发行
人原实施地点场地空间相对有限，变更后实施地点厂房面积扩大能够更好地满足
发行人长期发展对生产经营场地的需求，有利于发行人科学合理布局生产、研发
与办公场地，不会因后续新增建设项目对前次募投项目的实施空间造成影响，更
有利于前次募投项目的顺利实施。
（2）变更后的实施地点厂房条件更为优良，能够更好满足公司生产经营需
要
根据本所承办律师对发行人厂区相关负责人的访谈并经本所承办律师核查，
发行人薄膜沉积设备技术要求高、研发及生产环境要求严苛，需配备高标准洁净
间进行生产，附近能够满足发行人需求的租赁标的较少，且目前实施地点与原实
施地点同位于无锡市新吴区，搬迁成本较小。
同时，变更后的实施地点厂房为新建房屋，其建设标准更高，相较于原实施
地点厂房，在研发中心及洁净间建设、内部装修改造等方面的成本更低、布局更
合理，变更募投项目的实施地点能够更好满足公司生产经营需要。
综上，本所承办律师认为，发行人前次募投项目实施地点的变更具有必要性。
（二）结合发行人、控股股东和实际控制人 IPO 时作出的关联交易的承诺，
说明相关事项对本次发行上市的影响
1．发行人控股股东和实际控制人 IPO 时作出的关联交易的承诺
为规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人 IPO 时均已分别出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：“（1）本企业/本人将尽可能
的规范本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业与公司之间的关联交易。（2）
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人或本企业/本人控
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制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平
等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联
交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公
司及其他股东的利益。（3）本企业/本人保证不利用在公司中的地位和影响，通
过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本企业/本人或本企业/本人控制的
其他企业保证不利用本企业/本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司
的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。（4）本承诺自本企业盖
章/本人签字之日即行生效，并在发行人存续且本企业/本人依照中国证监会或证
券交易所相关规定被认定为公司关联人期间内有效。”
2．前次募投项目实施地点变更未违反前述承诺，相关事项不会对本次发行
上市产生重大不利影响
（1）关联交易事项已根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定履行了必要且规范的审议程序和信息披露义务
发行人于 2023 年 1 月 18 日分别召开了第二届董事会第二次会议、第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，预
计了与先导控股发生的关联交易等事项，关联董事回避表决，独立董事发表了事
前认可意见和同意该等交易的独立意见，同时其时任保荐机构浙商证券股份有限
公司对上述预计 2023 年度日常关联交易事项表示无异议，并出具了相关核查意
见。发行人于 2023 年 2 月 3 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。发行人就前
述事项履行了相应公告义务。2023 年度，发行人与先导控股实际发生的关联交
易在 2023 年第一次临时股东大会审议批准的交易事项和额度范围内。
发行人于 2023 年 12 月 18 日分别召开了第二届董事会第九次会议、第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，
预计了与先导控股发生的关联交易等事项，关联董事回避表决，独立董事发表了
事前认可意见和同意该等交易的独立意见，同时其时任保荐机构浙商证券股份有
限公司对上述预计 2024 年度日常关联交易事项表示无异议，并出具了相关核查
意见。发行人于 2024 年 1 月 3 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
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了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。发行人就
前述事项履行了相应公告义务。2024 年 1-9 月，发行人与先导控股实际发生的关
联交易在 2024 年第一次临时股东大会审议批准的交易事项和额度范围内。
（2）前次募投项目实施地点变更属于有合理原因而发生的关联交易
如前所述，变更前次募投项目实施地点符合发行人资源整合的整体规划并能
够满足发行人长期发展对经营场地的需求，且目前厂房条件更为优良，能够更好
满足公司生产经营需要，故租赁关联方先导控股的厂房具有合理性和必要性。
（3）发行人已与先导控股签署了书面的租赁合同，交易定价公允
经本所承办律师核查，发行人租赁先导控股的厂房，双方遵循平等、自愿、
等价和有偿的一般商业原则，签订了书面租赁合同；租赁价格未偏离租赁厂房周
边条件相近的独立第三方厂房的市场租赁价格，故租赁关联方先导控股的厂房定
价具有公允性。
（4）相关事项未损害公司及其他股东的合法权益
如前所述，相关事项已根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定履行了审议程序，并进行信息披露，独立董事发表了事前认可意见和同意
相关事项的独立意见，认为相关交易属于开展日常经营活动的必要事项，交易内
容合法合规，定价原则的设定公允合理，交易对手方履约情况良好，符合业务开
展的实际需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。其时任
保荐机构浙商证券股份有限公司对此出具了相应核查意见，认为该等交易系公司
基于日常经营管理需要而进行，并遵行市场化定价原则。
（5）不存在控股股东或实际控制人通过关联交易损害公司及其他股东合法
权益的情形
如前所述，公司与关联方之间的关联交易具有必要性和合理性，交易定价公
允，发行人控股股东、实际控制人不存在利用在公司中的地位和影响，通过关联
交易损害公司及其他股东的合法权益的情形，亦不存在利用控股股东、实际控制
人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要
求公司违规提供担保的情形。
7-3-13
北京德恒律师事务所 关于江苏微导纳米科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
因此，本所承办律师认为，前次募投项目变更实施地点及关联交易相关事项
未违反发行人、控股股东和实际控制人 IPO 时作出的关联交易的承诺，不会对本
次发行上市产生重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，前次募投实施地点变更具有必要性，未违反
发行人、控股股东和实际控制人IPO时作出的关联交易的承诺，相关事项不会对
本次发行上市产生重大不利影响。
本《补充法律意见书（一）》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
7-3-14
北京德恒律师事务所 关于江苏微导纳米科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：________________
王 丽
承办律师：______________
张露文
承办律师：______________
刘 璐
承办律师：______________
王金波
年 月 日
7-3-15
