广东芳源新材料集团股份有限公司

                           募集资金管理制度


                                 第一章 总则


   第一条      为了规范 广东 芳源新 材料集团 股份 有限公 司 （以下 简称 “公

司”）对募集资金的管理和使用，提高公司募集资金使用效益，切实保护广大

投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海

证券交易所科创板股票上市规则》（以下称《股票上市规则》）、《上海证券

交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法

规、规章、规范性文件及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简

称《公司章程》），并结合公司实际情况，制定本制度。

   第二条      本制度所称“募集资金”，是指公司通过向不特定对象发行证券

（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可

转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股

权激励计划募集的资金。

   第三条      公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确

信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资

金使用效益。

   第四条      公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使

用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不参与、协助或纵容公司擅自或变

相改变募集资金用途。

   第五条      公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司

募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项

目”）获取不正当利益。


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   第六条   募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施

的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。


                       第二章 募集资金专户存储


   第七条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称

“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，

专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

   实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应

存放于募集资金专户。

   公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

   第八条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民

共和国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

   第九条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存

储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括下列内容：

   （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

   （二）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或

者独立财务顾问；

   （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

   （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

   公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投

项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，

公司及其实施募投项目的公司应当视为共同一方。

   上述协议因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因在有效期届

满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的

协议。




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                           第三章 募集资金使用


    第十条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公

告。

    募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收

益等进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的

进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如适用）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    （二）募投项目搁置时间超过一年；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额 50%；

    （四）募投项目出现其他异常情形。

    第十一条    公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。

公司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、

委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使

用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十二条    公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度规

定，履行审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出募集资

金使用申请，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财

务总监、总裁签字后予以付款。超过总裁授权范围的投资需经董事长、董事会

或股东大会审批。

    本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的


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报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

    第十三条     公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

的，可以在募集资金到账后 6 个月内实施，应当经公司董事会审议通过、会计

师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意

见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。

    第十四条     公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合

下列条件：

    （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排

用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （二）不得变相改变募集资金用途；

    （三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适

用）。

    第十五条     公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议

通过，监事会、保荐机构发表明确的同意意见，并在董事会会议后 2 个交易日

内公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专

户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交

所”）并公告。

    第十六条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于

永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超

募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投

资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运

作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

    第十七条     超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经

公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、

保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个

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交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额、超募金额等；

    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财

务资助的承诺；

    （三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第十八条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）

的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董

事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，及

时履行信息披露义务。

    公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的

10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

    第十九条     单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金

（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐

机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议

通过后 2 个交易日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元的，可以免于依照前款规

定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

    第二十条     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安

全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或

用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报

上交所备案并公告。

    第二十一条    公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议

通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确的同意意见，公司应当在

董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额及投资计划等；

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   （二）募集资金使用情况；

   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金

用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

   （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。


                         第四章 募集资金用途变更


    第二十二条     公司募集资金投资项目的实施情况与公司在发行申请文件披

露内容比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途变更：

   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；

   （二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司

之间变更的除外；

   （三）变更募集资金投资项目实施方式；

   （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情况。

    第二十三条     公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途

使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会和股东大会审议通过，且经保

荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

   公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司

董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾

问的意见。

    第二十四条     公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投

资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有

效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

   公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。

    第二十五条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易

日内公告下列内容：

   （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；


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    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上交所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则

的规定进行披露。

       第二十六条   公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实

施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议

后 2 个交易日内公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意

见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上交所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                         第五章 募集资金管理和监督


       第二十七条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情

况。

       第二十八条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记


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录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一

次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    第二十九条    公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每

半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公

司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报

告》）。

   募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专

项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司

应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份

额、签约方、产品名称、期限等情况。

   《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事

会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集

资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

    第三十条     独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。二

分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。公司董事会应当在收

到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的

管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在

的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

    第三十一条    保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金

的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独

立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于

公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：

   （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

   （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

   （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如

适用）；

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   （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

   （五）超募资金的使用情况（如适用）；

   （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

   （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

   （八）上交所要求的其他内容。

   每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐

机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    第三十二条   违反国家法律、法规、规章、《公司章程》及本制度等规定

使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。


                              第六章 附则


    第三十三条   本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超

过”、“低于”不含本数。

    第三十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件以及《公司章

程》的有关规定不一致的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相

关规定执行。

    第三十五条   本制度由董事会负责制定、修订和解释。

    第三十六条   本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。




                                        广东芳源新材料集团股份有限公司

                                                        二〇二四年四月




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