广东芳源新材料集团股份有限公司              2024 年第二次临时股东大会会议资料




     广东芳源新材料集团股份有限公司

  2024 年第二次临时股东大会会议资料




                                 2024 年 6 月
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                   广东芳源新材料集团股份有限公司
                 2024 年第二次临时股东大会会议须知


     根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》和《广东芳源新材料集团股
份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司
（以下简称“公司”）特制定本次股东大会的会议须知。

     一、股东大会会议组织
     1、本次会议由公司董事会依法召集。
     2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过
上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
     3、本次会议的出席人员
     （1）2024 年 6 月 14 日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
     （2）公司董事、监事和高级管理人员；
     （3）公司聘请的律师；
     （4）其他人员。
     4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《广
东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东
大会职权。

     二、股东大会会议须知
     1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召
开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043），证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
     2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。


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     3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东
的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。
股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，且不得超出本
次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
     4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
     5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
     6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
     7、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。
     8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代
表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证
券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报等法定信息披露媒体和上
海证券交易所网站上发布。




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                 2024 年第二次临时股东大会会议议程


     一、会议召开形式
     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

     二、会议时间
     现场会议时间：2024 年 6 月 21 日 14:00
     网络投票时间：2024 年 6 月 21 日
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     三、会议地点
     广东省江门市新会区古井镇万兴路 75 号公司会议室

     四、见证律师
     北京国枫律师事务所律师

     五、表决方式
     现场投票与网络投票相结合的表决方式

     六、议程及安排：
     （一）股东及参会人员签到；
     （二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
     （三）宣读并审议议案：
     1、《关于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
     2、《关于〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
     3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》
     （四）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；

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     （五）统计表决结果；
     （六）宣布表决结果；
     （七）主持人宣读股东大会决议；
     （八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
     （九）签署会议文件；
     （十）主持人宣布本次股东大会结束。




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                 2024 年第二次临时股东大会会议议案


议案一：《关于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议

                                     案》



各位股东及股东代表：

     为健全长效激励机制，充分调动核心员工的工作积极性和创造性，公司按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
—股权激励信息披露》《公司章程》等有关规定，拟定《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》及摘要。

     本议案已经公司于 2024 年 6 月 3 日召开的第三届董事会独立董事第三次专
门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，于 2024 年 6 月 5 日召开
的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容
详见公司于 2024 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2024-041）。

     请各位股东及股东代表审议，其中公司 2024 年限制性股票激励计划确定的
拟激励对象及其关联方需要对本议案回避表决。




                                            广东芳源新材料集团股份有限公司
                                                            2024 年 6 月 21 日




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议案二：《关于〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议

                                    案》



各位股东及股东代表：

     为保证 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》《公司章程》《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，结合实际情况，拟定《2024 年限制
性股票激励计划考核管理办法》。

     本议案已经公司于 2024 年 6 月 3 日召开的第三届董事会独立董事第三次专
门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，于 2024 年 6 月 5 日召开
的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容
详见公司于 2024 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024 年限制性股票激励计划考核管理办法》。

     请各位股东及股东代表审议，其中公司 2024 年限制性股票激励计划确定的
拟激励对象及其关联方需要对本议案回避表决。




                                           广东芳源新材料集团股份有限公司
                                                           2024 年 6 月 21 日




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议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激

                                 励计划有关事项的议案》



各位股东及股东代表：

     提请股东大会授权董事会负责 2024 年限制性股票激励计划的实施，授权期
限为至 2024 年限制性股票激励计划实施完毕，包括但不限于以下有关事项：
     1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
     2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项时，按照本激励计划的规定，相应调整限制性股票的授予数量；
     3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股、派息等事项时，按照本激励计划的规定，相应调整限制性股票的授
予价格；
     4、限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃
获授限制性股票的，授权董事会做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配
至授予的其他激励对象或者调整至预留；
     5、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部相关事项；
     6、授权董事会审查确认激励对象获授的限制性股票的归属条件是否成就以
及实际可归属数量，并办理限制性股票归属所必需的全部相关事项；
     7、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与
资格；
     8、授权董事会负责本激励计划的调整，若相关法律、法规或监管机构要求
该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行
为必须得到相应的批准；
     9、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构、组织、个人办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；做出


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与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
     10、授权董事会办理实施本激励计划所涉其他事项，但有关规定明确由股东
大会行使的权利除外；
     11、上述授权事项中，有关规定明确规定由董事会决议通过的事项除外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

     本议案已经公司于 2024 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第三十次会议审议
通过。

     请各位股东及股东代表审议，其中公司 2024 年限制性股票激励计划确定的
拟激励对象及其关联方需要对本议案回避表决。




                                         广东芳源新材料集团股份有限公司
                                                          2024 年 6 月 21 日




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