证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2024-057
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动的原因：因股权激励获授股份及二级市场增持，导致股东
股份数量增加；因广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳
源股份”）根据股权激励计划向激励对象授予限制性股票和回购注销限制性股票、
以及可转债转股，导致股东持股比例被动稀释；股东之间的一致行动协议到期不
再续签，解除一致行动关系导致一致行动人变更以及持有公司表决权股份比例发
生变化。本次权益变动不触及要约收购。
本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人罗爱平、实际控制人吴芳
及其一致行动人江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“平
方亿利”）、吴文成、金晓雅合计持有公司股份103,529,493股，占公司目前总股
本的20.2930%；原一致行动人袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、
陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安不再与罗爱平、吴芳构成一致行动关系，其在
芳源股份的持股情况分别单独计算，原一致行动人拥有权益的股份比例均减少超
过5%并下降至5%以下。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响
公司的治理结构和持续经营。
公司控股股东及实际控制人罗爱平、实际控制人吴芳与袁宇安、谢宋树、龙
全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安、平方亿利（上
述股东以下合称“13名一致行动人”）于2020年3月1日签署的《一致行动协议》
已于2024年8月6日期限届满，各方确认前述协议到期后不再续签，一致行动关系
自然解除。罗爱平、吴芳、平方亿利、以及吴芳的近亲属吴文成及金晓雅仍构成
一致行动关系；袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林
卫仪、朱勤英、陈少安所持有的公司股份不再与罗爱平、吴芳合并计算。上述各
方作为本公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规
定行使股东权利、履行相关股东义务。现将有关情况公告如下：
一、一致行动关系解除的有关情况
（一）信息披露义务人的基本情况
1、信息披露义务人罗爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京
星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安的基本情况
是否取得其他
姓名 性别 国籍 身份证号码 通讯地址 国家或者地区
的居留权
罗爱平 男 中国 43010************* 广东省江门市新会区 否
吴芳 女 中国 36020************* 广东省江门市新会区 否
袁宇安 男 中国 44072************* 广东省江门市新会区 否
谢宋树 男 中国 32010************* 广东省江门市新会区 否
龙全安 男 中国 44070************* 广东省江门市新会区 否
张斌 男 中国 43262************* 广东省江门市新会区 否
刘京星 男 中国 43010************* 广东省江门市新会区 否
林洁萍 女 中国 44070************* 广东省江门市蓬江区 否
陈剑良 男 中国 44030************* 广东省深圳市宝安区 否
林卫仪 女 中国 44071************* 广东省江门市新会区 否
朱勤英 女 中国 44010************* 广东省江门市新会区 否
陈少安 男 中国 43010************* 广东省广州市海珠区 否
2、信息披露义务人平方亿利的基本情况
名称 江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440700MA53DRQF11
企业类型及经济性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 罗爱平
出资额 1,425.405万人民币
注册地 江门市新会区古井镇官冲村路口加油站旁
投资咨询、股权投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
序号 合伙人名称 认缴出资比例
1 罗爱平 27.00%
2 许健勇 8.11%
3 朱志军 7.21%
主要股东 4 尹建国 6.76%
5 张勇 5.40%
6 谢宋树 5.14%
7 其他合伙人（15 人） 40.38%
合计 100.00%
（二）原《一致行动协议》签署及履行情况
根据2020年3月1日签署的《一致行动协议》，13名一致行动人一致同意，在
芳源股份召开股东大会、董事会、总经理会议或其他重要会议时，各方就任何事
项进行表决时均以罗爱平、吴芳夫妇的表决意见为准，一致行动协议有效期为芳
源股份首次公开发行股票上市后36个月。
根据中国证券监督管理委员会于2021年7月6日出具的《关于同意广东芳源环
保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2318号），
同意公司（公司曾用名为“广东芳源环保股份有限公司”）首次公开发行股票的
注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）80,000,000股，并于2021年8
月6日在上海证券交易所科创板上市。上述《一致行动协议》有效期于2024年8月
6日届满，各方确认前述协议到期后不再续签，一致行动关系到期解除。
在《一致行动协议》有效期内，上述股东均充分遵守了有关一致行动的约定
及承诺，未发生违反一致行动协议的情形。
（三）本次变动后一致行动关系的情况说明
1、本次一致行动关系解除后，13名一致行动人中，袁宇安、谢宋树、龙全
安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安不再与罗爱平、
吴芳、平方亿利构成一致行动关系，其在芳源股份的持股情况将分别单独计算。
2、罗爱平与吴芳为夫妻关系，罗爱平为平方亿利的执行事务合伙人；吴文
成与吴芳为兄妹关系，金晓雅与吴文成为夫妻关系。因此，平方亿利、吴文成、
金晓雅为公司实际控制人罗爱平与吴芳的一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，在《一致行动协议》解除后，
罗爱平、吴芳、平方亿利、吴文成、金晓雅仍构成一致行动关系。
（四）原《一致行动协议》到期不再续签的背景及主要考虑因素
13名一致行动人于2020年3月1日签署了《一致行动协议》，一致行动协议签
署时各方均为公司核心经营管理团队，并担任公司董事、监事、高级管理人员、
部门负责人等职务，对公司业务、财务、运营等方面产生重要影响；平方亿利为
公司员工持股平台，罗爱平为平方亿利的执行事务合伙人，且持有平方亿利27.00%
的财产份额，罗爱平为平方亿利的实际控制人。各方为加强公司内部管理，维持
公司控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性签署了《一致行动协议》，
一致行动关系的建立和有效运行对维持公司控制权稳定和保证经营决策的一致
性起到了明显作用。
目前公司上市已满三年，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司
其职、相互协调，通过不断完善法人治理结构，公司已建立起较为完善的内部控
制体系和稳定高效的决策机制。一致行动关系解除后，各方在董事会、股东大会
或其他重要会议上表决时不再保持一致行动，能有利于各方充分表达意见、发挥
积极性、行使表决权，决策机制更民主和高效。此外，陈少安、林洁萍、陈剑良
因退休或离职已不在公司任职，无法对公司的经营管理产生影响。
综上所述，基于上述原因，经各方审慎考虑，决定在原《一致行动协议》到
期后不再续签。
（五）关于不存在为了分散减持或规避减持股份相关承诺的情况说明
公司首次公开发行股票并在科创板上市时，罗爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树、
龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安、平方亿利
作出的有关股份锁定的承诺内容，具体详见公司《首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》以及2024年7月30日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行限售股上市流
通的公告》（公告编号：2024-055）。
上述股东关于自公司股票上市之日起36个月内不减持公开发行股票前已发
行股份的承诺，已于2024年8月6日期限届满，且不存在任何违反承诺的情形；罗
爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、朱勤英仍在公司担任董
监高职务，其仍需遵守董监高相关的持股变动承诺及限制规定；陈剑良自2023年
12月辞任公司董事会秘书职务，其仍需遵守在原定任职期内和原定任职期满后6
个月内的股份转让限制规定；自公司董事会、监事会于2022年5月换届选举完成
后，林洁萍、陈少安因任期届满不再分别担任公司财务总监及职工监事，已无需
遵守董监高相关的持股变动承诺及限制规定；罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、
刘京星作为核心技术人员，仍在正常履行关于核心技术人员持股变动的承诺。此
外，罗爱平、吴芳已自愿承诺，自2024年8月6日起24个月内不以任何形式减持其
直接持有的公司股份。
综上，本次解除一致行动关系的相关股东需各自遵守相关持股变动承诺及限
制规定，不存在为了分散减持或规避减持股份相关承诺的情形。
二、本次权益变动前后各方持有公司股份情况
（一）本次权益变动前各方持有公司股份的情况
公司于 2021 年 8 月 6 日首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
时，总股本为 508,740,000 股，13 名一致行动人及吴文成、金晓雅合计持有公司
股份 123,504,000 股，占公司上市时总股本的比例为 24.2764%，具体情况如下：
占公司上市时总股 可实际支配表决
序号 股东名称 持股数量（股）
本的持股比例 权股份比例
1 罗爱平 75,822,800 14.9040%
2 吴芳 17,148,600 3.3708%
3 袁宇安 15,046,100 2.9575%
4 谢宋树 1,466,700 0.2883%
5 龙全安 1,134,600 0.2230%
6 张斌 866,700 0.1704%
24.2764%
7 刘京星 898,800 0.1767%
8 林洁萍 367,500 0.0722%
9 陈剑良 353,100 0.0694%
10 林卫仪 345,000 0.0678%
11 朱勤英 288,900 0.0568%
12 陈少安 262,500 0.0516%
13 平方亿利 9,502,700 1.8679%
14 吴文成 - -
15 金晓雅 - -
合计 123,504,000 24.2764% 24.2764%
注：公司上市时吴文成、金晓雅尚未持有公司股票。
（二）本次权益变动所涉及的持股比例及持股数量变动情况
自公司上市后至一致行动协议期限届满解除之日，因公司根据股权激励计划
向激励对象授予限制性股票和回购注销限制性股票，以及可转债转股，导致公司
总股本由 508,740,000 股变更为 510,173,053 股，各股东持股比例被动稀释；同时
因股权激励获授股份及二级市场增持，导致部分股东所持公司股份数量相应变动。
具体情况如下：
1、2021 年 11 月 26 日，因公司实施 2021 年限制性股票激励计划，向激励
对象授予的第一类限制性股票 2,978,000 股完成授予登记，公司股份总数由
508,740,000 股增加至 511,718,000 股。罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、张斌、
刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪合计获授第一类限制性股票 1,729,000 股；吴
芳的近亲属吴文成、金晓雅合计获授第一类限制性股票 12,000 股。获授第一类
限制性股票后 13 名一致行动人及吴文成、金晓雅合计持有的公司股份数量从
123,504,000 股增加至 125,245,000 股，持股比例从 24.2764%增加至 24.4754%。
2、2022年4月至9月期间，张斌通过集中竞价方式增持公司股份30,900股，增
持后13名一致行动人及吴文成、金晓雅合计持有的公司股份数量从125,245,000股
增加至125,275,900股，持股比例从24.4754%增加至24.4814%。
3、2023年1月20日，因部分激励对象离职，公司办理完成了部分激励对象已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票112,000股的回购注销手续。回购注销
完成后，公司股份总数由511,718,000股变更为511,606,000股。13名一致行动人及
吴文成、金晓雅合计持有的公司股份比例被动增加至24.4868%。
4、公司向不特定对象发行的可转换公司债券“芳源转债”自2023年3月29日
起开始转股。2023年3月，因“芳源转债”转股导致公司总股本增加53股，公司
股份总数由511,606,000股变更为511,606,053股。13名一致行动人及吴文成、金晓
雅合计持有的公司股份比例被动稀释至24.4868%。
5、2023年8月至9月期间，罗爱平、张斌通过集中竞价方式合计增持公司股
份550,893股，增持后13名一致行动人及吴文成、金晓雅合计持有的公司股份数量
从125,275,900股增加至125,826,793股，持股比例从24.4868%增加至24.5945%。
6、2023年10月27日，因公司2021年限制性股票激励计划终止以及部分激励
对象离职，公司办理完成激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
1,433,000股的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由511,606,053股变
更为510,173,053股。罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、
陈剑良、林卫仪、吴文成、金晓雅合计获授的第一类限制性股票870,500股被予以
注销，回购注销后13名一致行动人及吴文成、金晓雅合计持有的公司股份数量从
125,826,793股减少至124,956,293股，持股比例从24.5945%减少至24.4929%。
7、2024年5月6日，张斌通过集中竞价方式增持公司股份20,000股，增持后13
名一致行动人及吴文成、金晓雅合计持有的公司股份数量从124,956,293股增加至
124,976,293股，持股比例从24.4929%增加至24.4968%。
8、公司控股股东及实际控制人罗爱平、实际控制人吴芳与袁宇安、谢宋树、
龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安、平方亿利
于2020年3月1日签署的《一致行动协议》已于2024年8月6日期限届满，各方确认
前述协议到期后不再续签，一致行动关系自然解除。罗爱平、吴芳、平方亿利、
以及吴芳的近亲属吴文成及金晓雅仍构成一致行动关系，合计持有公司股份
103,529,493股，占公司目前总股本的比例为20.2930%；袁宇安、谢宋树、龙全安、
张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安所持有的公司股份不
再与罗爱平、吴芳合并计算，其拥有权益的股份比例均减少超过5%并下降至5%
以下。
（三）本次权益变动后各方持有公司股份的情况
本次权益变动后，罗爱平、吴芳、平方亿利、吴文成、金晓雅仍构成一致行
动关系，合计持有公司股份103,529,493股，占公司目前总股本的比例为20.2930%；
袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、
陈少安不再为公司控股股东及实际控制人罗爱平、实际控制人吴芳的一致行动人，
其持股情况单独计算。具体情况如下：
1、罗爱平、吴芳及其一致行动人的持股情况
占目前公司总股本 可实际支配表决
序号 股东名称 持股数量（股）
的持股比例 权股份比例
1 罗爱平 76,688,693 15.0319%
2 吴芳 17,332,100 3.3973%
3 平方亿利 9,502,700 1.8626% 20.2930%
4 吴文成 3,000 0.0006%
5 金晓雅 3,000 0.0006%
合计 103,529,493 20.2930% 20.2930%
2、袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱
勤英、陈少安的持股情况
占目前公司总股本 可实际支配表决
序号 股东名称 持股数量（股）
的持股比例 权股份比例
1 袁宇安 15,046,100 2.9492% 2.9492%
2 谢宋树 1,554,700 0.3047% 0.3047%
3 龙全安 1,199,600 0.2351% 0.2351%
4 张斌 992,600 0.1946% 0.1946%
5 刘京星 963,800 0.1889% 0.1889%
6 林洁萍 397,500 0.0779% 0.0779%
7 陈剑良 388,100 0.0761% 0.0761%
8 林卫仪 353,000 0.0692% 0.0692%
9 朱勤英 288,900 0.0566% 0.0566%
10 陈少安 262,500 0.0515% 0.0515%
综上，本次一致行动关系解除后，罗爱平、吴芳及一致行动人平方亿利、吴
文成、金晓雅可实际支配的公司股份权益比例从24.2764%减少至20.2930%；袁宇
安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少
安拥有权益的股份比例均减少超过5%并下降至5%以下，根据《上市公司收购管
理办法》的有关规定，其已出具《简式权益变动报告书》，具体详见与本公告同
日披露的文件。
三、本次一致行动协议解除后公司控股股东、实际控制人未发生变更
（一）截至2024年6月30日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 罗爱平 76,688,693 15.03%
五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司－
2 五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限 40,450,761 7.93%
合伙）
3 贝特瑞新材料集团股份有限公司 25,514,408 5.00%
4 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 25,140,000 4.93%
广东芳源新材料集团股份有限公司回购专用证券
5 23,780,758 4.66%
账户
6 吴芳 17,332,100 3.40%
7 袁宇安 15,046,100 2.95%
中科沃土基金－工商银行－中科沃土沃泽新三板
8 11,173,859 2.19%
16号资产管理计划
9 江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙） 9,502,700 1.86%
交通银行股份有限公司－汇丰晋信智造先锋股票
10 8,882,952 1.74%
型证券投资基金
本次解除一致行动关系后，公司控股股东及实际控制人罗爱平、实际控制人
吴芳及其一致行动人平方亿利、吴文成、金晓雅合计持有公司股份103,529,493股，
占公司目前总股本的20.2930%。公司其他股东持有公司股份比例均低于8%，与
罗爱平及吴芳控制的股份比例存在较大差距。罗爱平、吴芳及其一致行动人能够
对公司股东大会的表决结果产生重大影响。
（二）截至本公告披露日，公司董事会的构成情况如下：
姓名 担任职务 与实际控制人的关系 提名方式
罗爱平 董事长、总裁 本人 罗爱平提名
吴芳 董事、副总裁 本人 罗爱平提名
谢宋树 董事、常务副总裁 原一致行动人 罗爱平提名
袁宇安 董事 原一致行动人 罗爱平提名
龙全安 董事、副总裁 原一致行动人 罗爱平提名
陈万超 董事 无关联关系 罗爱平提议，董事会提名
广东中科白云新兴产业创业
杨德明 独立董事 无关联关系
投资基金有限公司提名
贝特瑞新材料集团股份有限
邹育兵 独立董事 无关联关系
公司提名
白书立 独立董事 无关联关系 罗爱平提议，董事会提名
公司第三届董事会共9名董事，由罗爱平提名、提议的董事共7名，占董事会
多数席位，其能够对公司董事会成员的选任产生重大影响，能够对公司董事会的
表决结果产生重大影响。
《一致行动协议》解除后，罗爱平仍为公司董事长及总裁，主要负责公司经
营管理、制定整体发展战略以及负责公司技术等方面工作，有权决定聘任或解聘
除应由董事会决定聘任或解聘以外的其他公司管理人员；吴芳仍为公司董事及副
总裁，主要负责制订公司产品研发、技术开发、产业化和对外合作的整体规划，
与罗爱平共同对公司经营方针、经营决策、日常运营、重大经营管理及人事任命
等事项产生重大影响。
因此，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，罗爱平、
吴芳夫妇仍为公司实际控制人，罗爱平仍为公司控股股东，符合《中华人民共和
国公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的有关规定。
四、本次权益变动对公司的影响
本次解除一致行动关系后，鉴于原一致行动人袁宇安、谢宋树、龙全安、张
斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安合计持有的公司股份比
例较低，因此不会对公司实际控制人的控制地位产生影响；原一致行动人中罗爱
平、吴芳、袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林卫仪、朱勤英仍在公司
担任董监高或内部管理职务，不会对公司的经营管理及核心团队的稳定性产生重
大影响。
本次公司股东解除一致行动关系及权益变动事项不违反《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主
要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响，不会对公司主营
业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员
独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构和持续经营能力。
五、其他情况说明及风险提示
1、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，袁宇安、谢宋树、龙全安、
张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安出具了《简式权益变
动报告书》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《简式权益变动报告书》。
2、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二十条规定，本次一致
行动关系解除后6个月内相关方仍需继续共同遵守关于大股东减持股份的规定。
公司将持续关注相关方持有公司股份的变动情况，并将督促相关方按照有关法律
法规的要求切实履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2024 年 8 月 7 日
