湖南启元律师事务所
关于湖南麒麟信安科技股份有限公司
终止实施2023年限制性股票激励计划的
            法律意见书




           二零二四年一月
致：湖南麒麟信安科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南麒麟信安科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“麒麟信安”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供
专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监
管指南第4号——股权激励信息披露》 以下简称“《科创板自律监管指南第4号》”）
等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司终止实施本次激励计划出具本法律意见书。为出具本法
律意见书，本所（包括本所指派的经办律师）特作如下声明：
    一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
    二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出
具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是
真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
    三、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在
其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

                                    1
   四、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。




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                                  正 文


    一、本次终止的批准与授权
    （一）本次终止已经取得的批准与授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止事项已履行
如下程序：
    1、2023 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
    2、2023 年 3 月 24 日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就《湖南麒麟信安科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
了意见。
    3、2023 年 3 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《湖南麒麟信安科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘桂良女士作为征集人就公司 2023 年第
一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    4、2023 年 3 月 25 日至 2023 年 4 月 3 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023 年 4 月 5 日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南麒麟信安科技股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象
有关的任何异议。
    5、2023 年 4 月 10 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    6、2023 年 5 月 4 日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第
十八次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对授予日的首
次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    7、2023 年 6 月 13 日，公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的
议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留）和数量进行调整。公司独立董事和
监事会对此发表了明确同意的意见。
    8、2024 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次
会议审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》，监事会对
上述事项进行核实并发表了核查意见。
    （二）本次终止尚需取得的批准与授权
    根据《管理办法》相关规定，本次激励计划的终止尚需经公司股东大会审议
批准。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的终止已取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的终止尚需取得公司股东大会
审议批准。


    二、本次终止的具体情况
    （一）本次终止的原因
    根据公司于 2024 年 1 月 20 日披露的《2023 年度业绩预告》（公告编号：
2024-001），公司经营情况未能达成本次激励计划设定的第一个归属期的业绩考
核目标。同时，鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相
比发生了较大变化，公司股价出现较大波动，且公司预计达成剩余归属期公司层
面的业绩考核目标也存在较大的不确定性，若继续实施本次激励计划将难以达到
预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。
    为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利
于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，经审慎研究，公司决定终止实施本
次激励计划，与之配套的《激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等文件一并终止。
    （二）本次终止的影响及安排
    公司终止本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定。公司终止实施本次激励
计划的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的相关规定处理。最终股份
支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计
划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司
日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
    本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机
制等方式充分调动公司核心团队的积极性。公司将根据相关法律法规规定，在充
分考虑市场环境并结合公司实际情况的前提下，研究推出更加切实有效的激励方
式，健全长效激励机制，促进公司健康、持续发展，实现股东、员工与公司多方
共赢。
    据此，本所认为，本次激励计划的终止原因及安排符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。


    三、结论意见
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司终止实施本次激励计划已
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的终止尚需取得公司股东大
会审议批准；本次激励计划的终止原因及安排符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。


    本法律意见书壹式肆份，叁份交公司报上交所等相关部门和机构，壹份由本
所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。


    （以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）