证券代码：688155           证券简称：先惠技术         公告编号：2024-032




             上海先惠自动化技术股份有限公司
          关于变更注册资本及修订《公司章程》
                    并办理工商变更登记的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 20
日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<
公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2024 年第一次临
时股东大会审议，具体情况如下：

    一、公司注册资本变更情况

    公司于 2023 年 5 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上
海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]1100 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次发行后，公司注
册资本由人民币 7,667.6136 万元变更为人民币 8,932.1603 万元，公司总股本由
7,667.6136 万股变更为 8,932.1603 万股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司于 2024 年 4 月 25 日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成与本次发行
相关的证券变更登记工作。

    二、《公司章程》部分条款修订情况

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》（2023 年 12 月 15 日生效）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情
况，拟对《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的部分条款作出修订，其中《公司章程》的具体修订情况如下：

 序号 修订前                      修订后
      第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
   1
      7,667.6136 万元。           8,932.1603 万元。
    第二十条 公司股份总数为          第二十条 公司股份总数为 8,932.1603
2
    7,667.6136 万股，均为普通股。    万股，均为普通股。
    第一百五十五条 公司制定利润      第一百五十五条 公司制定利润分配
    分配政策时，应当履行公司章程     政策时，应当履行公司章程规定的决
    规定的决策程序。董事会应当就     策程序。董事会应当就股东回报事宜
    股东回报事宜进行专项研究论       进行专项研究论证，制定明确、清晰
    证，制定明确、清晰的股东回报     的股东回报规划，并详细说明规划安
    规划，并详细说明规划安排的理     排的理由等情况。
    由等情况。                       （一）公司董事会、股东大会对利润
    （一）公司董事会、股东大会对     分配尤其是现金分红事项的决策程序
    利润分配尤其是现金分红事项的     和机制，对既定利润分配政策尤其是
    决策程序和机制，对既定利润分     现金分红政策作出调整的具体条件、
3   配政策尤其是现金分红政策作出     决策程序和机制，以及为充分听取独
    调整的具体条件、决策程序和机     立董事和中小股东意见所采取的措
    制，以及为充分听取独立董事和     施。
    中小股东意见所采取的措施。       （二）公司的利润分配政策尤其是现
    （二）公司的利润分配政策尤其     金分红政策的具体内容，利润分配的
    是现金分红政策的具体内容，利     形式，利润分配尤其是现金分红的具
    润分配的形式，利润分配尤其是     体条件，发放股票股利的条件，年度、
    现金分红的期间间隔，现金分红     中期现金分红最低金额或比例（如有）
    的具体条件，发放股票股利的条     等。
    件，各期现金分红最低金额或比
    例（如有）等。
    第一百五十七条 公司股东大会      第一百五十七条 公司股东大会对利
    对利润分配方案作出决议后，公     润分配方案作出决议后，或公司董事
    司董事会须在股东大会召开后 2     会根据年度股东大会审议通过的下一
4
    个月内完成股利（或股份）的派     年中期分红条件和上限制定具体方案
    发事项。                         后，须在两个月内完成股利（或股份）
                                     的派发事项。
    第一百五十八条 公司的利润分      第一百五十八条 公司的利润分配政
    配政策为：                       策为：
    （一）利润分配政策的基本原则：   （一）利润分配政策的基本原则：
    1、公司的利润分配应重视对社会    1、公司的利润分配应重视对社会公众
    公众股东的合理投资回报，根据     股东的合理投资回报，根据分红规划，
    分红规划，每年按当年实现可供     每年按当年实现可供分配利润的规定
    分配利润的规定比例向股东进行     比例向股东进行分配；
5   分配；                           2、公司的利润分配政策尤其是现金分
    2、公司的利润分配政策尤其是现    红政策应保持一致性、合理性和稳定
    金分红政策应保持一致性、合理     性，同时兼顾公司的长远利益、全体
    性和稳定性，同时兼顾公司的长     股东的整体利益和公司的可持续发
    远利益、全体股东的整体利益和     展，并符合法律、法规的相关规定。
    公司的可持续发展，并符合法律、   3、当公司最近一年审计报告为非无保
    法规的相关规定。                 留意见或带与持续经营相关的重大不
    （二）利润分配具体政策：         确定性段落的无保留意见，最近一个
1、利润分配的形式：公司采用现    会计年度末资产负债率高于 70%或经
金、股票、现金与股票相结合或     营性现金流净额为负时，可以不进行
者法律许可的其他方式分配股       利润分配。
利。凡具备现金分红条件的，应     （二）利润分配具体政策：
优先采用现金分红方式进行利润     1、利润分配的形式：公司采用现金、
分配；如以现金方式分配利润后，   股票、现金与股票相结合或者法律许
公司仍留有可供分配的利润，并     可的其他方式分配股利。凡具备现金
且董事会认为发放股票股利有利     分红条件的，应优先采用现金分红方
于公司全体股东整体利益时，公     式进行利润分配；如以现金方式分配
司可以采用股票股利方式进行利     利润后，公司仍留有可供分配的利润，
润分配。                         并且董事会认为发放股票股利有利于
2、公司具备现金分红条件的，应    公司全体股东整体利益时，公司可以
当采用现金分红进行利润分配。     采用股票股利方式进行利润分配。
现金分红的具体条件为：           2、公司具备现金分红条件的，应当采
（1）公司当年盈利且累计未分配    用现金分红进行利润分配。现金分红
利润为正值；                     的具体条件为：
（2）审计机构对公司的该年度财    （1）公司该年度的可分配利润（即
务报告出具标准无保留意见的审     公司弥补亏损、提取公积金后所余的
计报告。                         税后利润）为正值，且现金流充裕，
3、公司未来 12 个月内若无重大    实施现金分红不会影响公司后续持续
资金支出安排的且满足现金分红     经营；
条件，公司应当首先采用现金方     （2）审计机构对公司的该年度财务报
式进行利润分配，每年以现金方     告出具标准无保留意见的审计报告。
式累计分配的利润不少于当年实     3、公司未来 12 个月内若无重大资金
现的可分配利润的 10%。且应保     支出安排的且满足现金分红条件，公
证公司最近三年以现金方式累计     司应当首先采用现金方式进行利润分
分配的利润不少于最近三年实现     配，每年以现金方式累计分配的利润
的年均可分配利润的 30%。最终     不少于当年实现的可分配利润的
比例由董事会根据公司实际情况     10%。且应保证公司最近三年以现金
制定后提交股东大会审议。         方式累计分配的利润不少于最近三年
公司董事会应当综合考虑所处行     实现的年均可分配利润的 30%。最终
业特点、发展阶段、自身经营模     比例由董事会根据公司实际情况制定
式、盈利水平以及是否有重大资     后提交股东大会审议。
金支出安排等因素，区分下列情     公司董事会应当综合考虑所处行业特
形，在年度利润分配时提出差异     点、发展阶段、自身经营模式、盈利
化现金分红预案：                 水平、债务偿还能力、是否有重大资
（1）公司发展阶段属成熟期且无    金支出安排和投资者回报等因素，区
重大资金支出安排的，现金分红     分下列情形，在年度利润分配时提出
在本次利润分配中所占比例最低     差异化现金分红预案：
应达到 80%；                     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有    资金支出安排的，现金分红在本次利
重大资金支出安排的，现金分红     润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
应达到 40%；                     资金支出安排的，现金分红在本次利
（3）公司发展阶段属成长期且有    润分配中所占比例最低应达到 40%；
重大资金支出安排的，或公司发     （3）公司发展阶段属成长期且有重大
展阶段不易区分但有重大资金支     资金支出安排的，或公司发展阶段不
出安排的，现金分红在本次利润     易区分但有重大资金支出安排的，现
分配中所占比例最低应到 20%。     金分红在本次利润分配中所占比例最
上述重大资金支出安排是指以下     低应到 20%。
任一情形：                       上述重大资金支出安排是指以下任一
（1）公司未来 12 个月内拟对外    情形：
投资、收购资产或购买设备累计     （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、
支出达到或超过公司最近一期经     收购资产或购买设备累计支出达到或
审计净资产的 50%，且超过 5,000   超过公司最近一期经审计净资产的
万元；                           50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外    （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、
投资、收购资产或购买设备累计     收购资产或购买设备累计支出达到或
支出达到或超过公司最近一期经     超过公司最近一期经审计总资产的
审计总资产的 30%。               30%。
4、公司发放股票股利的具体条      4、公司发放股票股利的具体条件：若
件：若公司经营情况良好，营业     公司经营情况良好，营业收入和净利
收入和净利润持续增长，且董事     润持续增长，且董事会认为公司股本
会认为公司股本规模与净资产规     规模与净资产规模不匹配时，可以提
模不匹配时，可以提出股票股利     出股票股利分配方案。
分配方案。                       5、利润分配的期间间隔：在有可供分
5、利润分配的期间间隔：在有可    配的利润的前提下，原则上公司应至
供分配的利润的前提下，原则上     少每年进行一次利润分配；公司可以
公司应至少每年进行一次利润分     根据生产经营及资金需求状况实施中
配；公司可以根据生产经营及资     期现金利润分配。
金需求状况实施中期现金利润分     （三）利润分配的审议程序：
配。                             1、公司的利润分配方案由公司董事
（三）利润分配的审议程序：       会、监事会审议。董事会就利润分配
1、公司的利润分配方案由公司董    方案的合理性进行充分讨论，认真研
事会、监事会审议。董事会就利     究和论证公司现金分红的时机、条件
润分配方案的合理性进行充分讨     和最低比例、调整的条件及其决策程
论，认真研究和论证公司现金分     序要求等事宜，形成专项决议后提交
红的时机、条件和比例、调整的     股东大会审议。独立董事认为现金分
条件及其决策程序要求等事宜，     红具体方案可能损害公司或者中小股
形成专项决议后提交股东大会审     东权益的，有权发表独立意见。董事
议。独立董事应当就利润分配方     会对独立董事的意见未采纳或者未完
案发表明确意见。独立董事可以     全采纳的，应当在董事会决议中记载
征集中小股东意见，提出分红提     独立董事的意见及未采纳的具体理
案，并直接提交董事会审议。       由，并披露。
2、若公司实施的利润分配方案中    监事会应当对董事会拟定的股利分配
现金分红比例不符合本条第（二）   具体方案进行审议，并经监事会全体
款规定的，董事会应就现金分红     监事过半数以上表决通过。
比例调整的具体原因、公司留存     2、若公司实施的利润分配方案中现金
收益的确切用途及预计投资收益     分红比例不符合本条第（二）款规定
等事项进行专项说明，经独立董     的，董事会应就现金分红比例调整的
事发表意见后提交股东大会审       具体原因、公司留存收益的确切用途
议，并在公司指定媒体上予以披     及预计投资收益等事项进行专项说
露。                             明，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利    3、公司董事会审议通过的公司利润分
润分配方案，应当提交公司股东     配方案，应当提交公司股东大会进行
大会进行审议。公司股东大会对     审议。公司股东大会对现金分红具体
现金分红具体方案进行审议前，     方案进行审议前，应通过多种渠道（包
应通过多种渠道（包括但不限于     括但不限于开通专线电话、董事会秘
开通专线电话、董事会秘书信箱     书信箱及通过上海证券交易所投资者
及通过上海证券交易所投资者关     关系平台等）主动与股东特别是中小
系平台等）主动与股东特别是中     股东进行沟通和交流，充分听取中小
小股东进行沟通和交流，充分听     股东的意见和诉求，及时答复中小股
取中小股东的意见和诉求，及时     东关心的问题。公司股东大会审议利
答复中小股东关心的问题。公司     润分配方案时，公司应当为股东提供
股东大会审议利润分配方案时，     网络投票方式。
公司应当为股东提供网络投票方     4、公司召开年度股东大会审议年度利
式。                             润分配方案时，可审议批准下一年中
（四）股东违规占有公司资金的，   期现金分红的条件、比例上限、金额
公司应当扣减该股东所分配的现     上限等。年度股东大会审议的下一年
金红利，以偿还其占用的资金。     中期分红上限不应超过相应期间归属
（五）公司利润分配不得超过累     于上市公司股东的净利润。董事会根
计可分配利润的范围。公司利润     据股东大会决议在符合利润分配的条
分配政策的变更：                 件下制定具体的中期分红方案。
如遇到战争、自然灾害等不可抗     （四）股东违规占有公司资金的，公
力或者公司外部经营环境变化并     司应当扣减该股东所分配的现金红
对公司生产经营造成重大影响，     利，以偿还其占用的资金。
或公司自身经营发生重大变化       （五）公司利润分配不得超过累计可
时，公司可对利润分配政策进行     分配利润的范围。公司利润分配政策
调整。公司修改利润分配政策时     的变更：
应当以股东利益为出发点，注重     如遇到战争、自然灾害等不可抗力或
对投资者利益的保护；调整后的     者公司外部经营环境变化并对公司生
利润分配政策不得违反中国证监     产经营造成重大影响，或公司自身经
会和证券交易所的有关规定。       营发生重大变化时，公司可对利润分
公司调整利润分配政策应由董事     配政策进行调整。公司修改利润分配
会做出专题论述，详细论证调整     政策时应当以股东利益为出发点，注
理由，形成书面论证报告，并经     重对投资者利益的保护；调整后的利
独立董事审议同意后提交股东大     润分配政策不得违反中国证监会和证
会特别决议通过。利润分配政策     券交易所的有关规定。
调整应在提交股东大会的议案中     公司应当严格执行公司章程确定的现
详细说明原因，审议利润分配政     金分红政策以及股东大会审议批准的
策变更事项时，公司提供网络投     现金分红具体方案。确有必要对公司
票方式为社会公众股东参加股东     章程确定的现金分红政策进行调整或
      大会提供便利。                  者变更的，应当满足公司章程规定的
                                      条件，经过详细论证后，履行相应的
                                      决策程序，并经出席股东大会的股东
                                      所持表决权的三分之二以上通过。
                                      （六）现金分红政策制定及执行的披
                                      露
                                      公司应当在年度报告中详细披露现金
                                      分红政策的制定及执行情况，并对下
                                      列事项进行专项说明：
                                      1、是否符合公司章程的规定或者股东
                                      大会决议的要求；
                                      2、分红标准和比例是否明确和清晰；
                                      3、相关的决策程序和机制是否完备；
                                      4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
                                      有的作用；
                                      5、中小股东是否有充分表达意见和诉
                                      求的机会，中小股东的合法权益是否
                                      得到了充分保护等。
                                      对现金分红政策进行调整或变更的，
                                      还应对调整或变更的条件及程序是否
                                      合规和透明等进行详细说明。
   除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司 2024
年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更
登记备案手续。
   上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章
程》将同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    特此公告。




                                   上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

                                                         2024 年 5 月 21 日