东兴证券股份有限公司

                 关于上海先惠自动化技术股份有限公司

       使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                             自筹资金核查意见


   东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为上海先惠
自动化技术股份有限公司（以下简称“先惠技术”、“公司”）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等相关规定，对先惠技术使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
    一、募集资金的基本情况
   经中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 16 日出具的《关于同意上海先惠
自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]1100 号）同意，公司于 2024 年 4 月向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票 12,645,467 股，每股发行价格人民币 50.01 元，募集资金总额为人民币
632,399,804.67 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 12,727,420.00 元，实际
募集资金净额为人民币 619,672,384.67 元，上述资金已全部到位，并由上会会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具
了《验资报告》（上会师报字（2024）第 5041 号）。
   公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金
专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
    二、募集资金投资项目情况
    根据《上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票证券募集说明书》《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额、使用部分募
集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》及相关公开文件，本次募集资
金扣除发行费用后将投入以下项目建设：

                                     1
                                                                                      单位：万元

                                                                                 调整后拟投入募集
序号                          项目名称                            投资总额
                                                                                       资金
        基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成
1                                                                    26,400.00           22,000.00
        解决方案建设项目
2       武汉高端智能制造装备制造项目二期                             17,600.00            2,000.00
3       新能源汽车电池精密结构件项目                                 70,000.00           22,700.00
4       补充流动资金                                                 18,600.00           15,267.24
合计                                                                132,600.00           61,967.24

        本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规
的规定予以置换。
        三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和本次置换安排
        （一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
        截至 2024 年 5 月 17 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额
为人民币 39,642.63 万元，拟以募集资金置换金额为 37,527.38 万元，具体情况如
下：
                                                                                      单位：万元

                                                   拟投入募集 已预先投入 拟以募集资金置
序号                   项目名称
                                                     资金       金额         换金额
        基于工业互联网的汽车动力总成装配
    1                                                 22,000.00      12,827.38          12,827.38
        线系统集成解决方案建设项目
    2   武汉高端智能制造装备制造项目二期               2,000.00       2,436.15           2,000.00
    3   新能源汽车电池精密结构件项目                  22,700.00      24,379.10          22,700.00
                       合计                           46,700.00      39,642.63          37,527.38

        （二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排
        公司本次股票发行发生的各项发行费用（不含增值税）合计人民币 1,272.74
万元，截至 2024 年 5 月 17 日，公司已用自筹资金预先支付的发行费用（不含增
值税）为人民币 84.47 万元，本次拟一并置换，具体情况如下：
                                                                                      单位：万元

 序                                         发行费用  已预先支付金额 拟以募集资金置换金
                 项目名称
 号                                      (不含增值税)   (不含增值税)   额(不含增值税)
    1 保荐及承销费用                               914.38                    -                  -


                                               2
 2 审计及验资费用                        215.00        -                -
 3 律师费用                              113.21    75.47            75.47
 4 用于本次发行的信息披露费用              5.66        -                -
 5 发行手续费用及其他费用                 24.49     9.00             9.00
              合计                 1,272.74        84.47            84.47

   综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金总额为 37,611.85 万元。
    四、履行的审议程序及相关意见
    （一）审议程序
    公司于 2024 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目及支付发行费用的自筹资金。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
6 个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规的规定。公司本次募集资金置换行为不存在与募投项目
的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相
改变募集资金用途、损害股东利益的情形。公司独立董事、监事会对该事项发表
了明确同意的意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事专门会议审查意见
    独立董事认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自
筹资金事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资
金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司履行
了必要的审批程序。本次募集资金置换事项，与募集资金投资项目的实施计划不
存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投
向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。综上，我们一致同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的
事项。
    （三）监事会意见

                                     3
    公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项符
合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投
入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司履行了必要的审批
程序。本次募集资金置换事项，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司
股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。综上，监事会同意公司使用募集
资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于上海先惠自动
化技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和预先支付
的发行费用的鉴证报告》（上会师报字（2024）第 9979 号），认为：先惠技术管
理层编制的《募集资金置换专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告 (2022)15 号)
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年
12 月修订)》(上证发 (2023) 194 号)的规定，在所有重大方面公允反映了截至 2024
年 5 月 17 日止先惠技术以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用
的实际情况。
    五、保荐机构的核查意见
   经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，上会会计师事
务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告。本次募集资金置换已履行了
必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6 个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关
规定。上述事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金投向的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。



                                     4
   综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。
   （以下无正文）




                                 5
   （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金核查
意见》之签章页）




保荐代表人：
                   汤毅鹏            谢   安




                                                东兴证券股份有限公司


                                                      年    月    日




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