上海市广发律师事务所
           关于上海先惠自动化技术股份有限公司
         2023 年股票期权激励计划相关事项调整的




                              法律意见




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              2023 年股票期权激励计划相关事项调整的
                                法律意见



致：上海先惠自动化技术股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年股票期权激励计划事
项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就 2023 年股票激励计划
所涉行权价格及数量的调整事项（以下简称“本次调整事项”），根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下
简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《业务指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海先惠自动化技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海先惠自动化技术股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原
件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报上交所必备的法
律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供
公司本次调整事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。




    一、本次调整事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于 2023 年股票激励计划及本次调整事项的相关会议
资料。根据本所律师的核查，该等事项已经获得如下批准与授权：

    （一）2023 年股票激励计划的批准与授权

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《期权激励计划（草案）》及《上海
先惠自动化技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并
提交公司第三届董事会第十五次会议审议。2023 年 6 月 30 日，公司召开第三届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》以及《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案，董事陈益坚作为激励对象，回避了相关议案的表决。公司独立
董事对《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2023 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》等事项发表了同意的独立意见。

    2、2023 年 6 月 30 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有
关的议案。

    3、2023 年 7 月 12 日，公司监事会对本次激励名单核查及公示情况出具说
明，认定公司 2023 年股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件规定的激励对象条件，符合《股票激励计划》规定的激励对象条件，
其作为 2023 年股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    4、2023 年 7 月 17 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。

    5、2023 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年股票
期权激励计划对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为 2023 年股票激励计划
规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的 664 名激励对象授予 2,900,440 份
股票期权，授予股票期权的行权价格为 54.00 元/股。根据公司 2023 年第三次临
时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年股票激励计划的首次授予日为 2023
年 7 月 19 日。关联董事陈益坚作为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事
对本次调整事项和本次授予事项发表了同意的独立意见。

    6、2023 年 7 月 19 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年股票
期权激励计划对象首次授予股票期权的议案》，同意本次调整事项和本次授予事
项，并对本次股权激励对象进行了核查，认为本次拟首次授予股票期权的 664 名
激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。

    7、2023 年 9 月 6 日，公司完成了 2023 年股票激励计划所涉股票期权的授
予登记工作，并于 2023 年 9 月 9 日披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司
关于 2023 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，由于首次授予激励对
象中 7 名激励对象离职、36 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票
期权，公司首次授予股票期权的激励对象由 664 人调整为 621 人，首次授予股票
期权数量由 2.900,440 份调整为 2,812,320 份。

    （二）本次调整事项的批准与授权

    1、公司于 2024 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，经本次调
整，2023 年股票激励计划期权行权价格为 38.36 元/股，首次授予期权数量为
3,937,248 份股，预留期权数量为 420,000 份股。董事陈益坚作为激励对象，回避
了相关议案的表决。

    2、公司于 2024 年 6 月 14 日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，监事会认
为公司董事会对 2023 年股票激励计划所涉期权行权价格和期权数量的调整符合
《管理办法》及《股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次调
整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《股票激励计划》
的有关规定。



    二、本次调整事项的具体情况

    本所律师查阅了公司关于 2023 年度权益分派的情况以及本次调整事项的相
关会议资料。根据本所律师的核查，公司于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度
股东大会，审议并通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本
方案的议案》，以公司完成向特定对象发行 A 股股票后总股本 89,321,603 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股。公司已于 2024 年 5 月 30 日在上交所网站公告《上
海先惠自动化技术股份有限公司 2023 年度权益分派实施公告》，并以 2024 年 6
月 4 日为股权登记日、以 2024 年 6 月 5 日为除权除息日，实施了 2023 年度权益
分派方案。根据公司《股票激励计划》的规定，在《股票激励计划》公告当日至
激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整，行权
价格亦应进行相应的调整。

    基于上述情况，公司于 2024 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，
根据股东大会的授权和《股票激励计划》规定的方法，对股票期权行权价格及期
权数量事项进行相应调整，具体为：

    1、行权价格的调整

    调整后的行权价格为：（54-0.3）÷（1+0.4）=38.36 元。

    2、期权数量的调整

    调整后的期权数量为：

    首次授予期权数量为：2,812,320×（1＋0.4）=3,937,248 份；

    预留期权数量为：300,000×（1+0.4）=420,000 份。

    经过本次调整后，2023 年股票激励计划股票期权行权价格为 38.36 元/股，
首次授予期权数量为 3,937,248 份股，预留期权数量为 420,000 份股。

    综上所述，本所认为，公司董事会对 2023 年股票激励计划所涉期权行权价
格及期权数量的调整，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的有关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所认为，公司 2023 年股票激励计划所涉期权行权价格及期权
数量的调整已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的期权行权价格及期权数
量符合《管理办法》及公司《股票激励计划》的有关规定。本次调整事项尚需依
法履行信息披露义务并按照公司《股票激励计划》的规定办理后续手续。

    本法律意见书正本三份。

                               （以下无正文）