法律意见书




              安徽天禾律师事务所


                       关于


          安徽巨一科技股份有限公司
         2022 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期
        及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就、作废部分限制性股票相关事项
                           之


                   法律意见书




地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F

  电话：（0551）62642792        传真：（0551）62620450
                                                               法律意见书

                        安徽天禾律师事务所

                                  关于

                    安徽巨一科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废
                      部分限制性股票相关事项

                                   之

                               法律意见书


致：安徽巨一科技股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽巨一科技股份有限公司
（以下简称“巨一科技”或“公司”）的委托，担任巨一科技实施 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”）的专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称《自律监管指南》）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，
以及《安徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《激励计划》）和《安徽巨一科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司
章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及的第二类限制性股票首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性
股票相关事项出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
                                                             法律意见书
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如
对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

    3、巨一科技承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实
文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    4、本法律意见书仅供巨一科技本次股权激励计划之目的使用，非经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    5、本所律师同意巨一科技将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料
的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见
承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：

    一、本次限制性股票归属及作废涉及的批准与授权

    1、2022 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司
独立董事就公司 2022 年限制性股票激励计划发表了独立意见。同日，公司召开
第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露了相关公告。
                                                                法律意见书
    2、2022 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的
委托，独立董事王桂香女士作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的本次激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 6 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 5 月 14 日在上海证券交易所
网站披露了《安徽巨一科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2022 年 5
月 21 日在上海证券交易所网站披露了《安徽巨一科技股份有限公司关于公司
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2022 年 5 月 20 日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    6、2022 年 7 月 8 日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，公司董事会、监事会同意将 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股
票和第二类限制性股票授予价格（含预留授予）由 19.16 元/股调整为 18.86 元/
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    7、2023 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
                                                                   法律意见书
预留授予激励对象名单进行了核实。

    8、2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公
司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    9、2024 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十二次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票归属
及作废等相关事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    二、关于本次限制性股票归属条件及成就情况

    （一）归属期

    1、根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为“自首次
授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易
日止”。本次激励计划首次授予日为 2022 年 5 月 20 日，因此首次授予部分已进
入第二个归属期，归属期限为 2024 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 19 日。

    2、根据《激励计划》，本次激励计划预留授予部分第一个归属期为“自预留
授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易
日止”。本次激励计划预留授予日为 2023 年 5 月 8 日，因此预留授予部分已进入
第一个归属期，归属期限为 2024 年 5 月 8 日至 2025 年 5 月 7 日。

    （二）归属条件成就情况

    根据《激励计划》及公司相关公告，公司本次激励计划首次授予部分及预留
授予部分的归属条件及成就情况如下：
                                                                                           法律意见书
                        归属条件                                        符合归属条件情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；                                               公司未发生前述情形，满足归属条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取                         激励对象未发生前述情形，满足归属条件。
市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前， 激励对象符合归属任职期限要求。
须满足 12 个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求                                   根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
       业绩考核目标 A                业绩考核目标 B          公司 2022 年、2023 年年度报告出具的审计
 2022-2023 年累计营业收入较       2022-2023 年累计净利润较   报告（容诚审字[2023]230Z0161 号、容诚
   2021 年增长不低于 200%          2021 年增长不低于 165%
                                                             审字[2024]230Z2357 号）：公司 2022-2023
                                                             年累计实现营业收入 717,374.37 万元，较
 考核目标完成情况             公司层面可归属比例（X2）       2021 年增长 237.94%，；2022-2023 年累计
   A、B 同时达成                        100%                 实现净利润-5511.57 万元，因股权激励确
   A、B 达成其一                        70%                  认的股份支付费用为 2174.77 万元，剔除股
                                                                                  法律意见书
   A、B 均未达成                0
                                                 份支付费用影响后，2022-2023 年累计实现
                                                 净 利 润 -3336.80 万 元 ， 较 2021 年 增 长 -
                                                 125.66%。综上，本次公司层面可归属比例
                                                 为 70%。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现             首次授予激励对象中有 19 名激励对象因个
行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照           人原因离职；6 名激励对象 2023 年个人综
激励对象的考核结果确定其实际归属额度。 合考核结果为“不合格”，个人层面可归属
个人层面归属比例按下表考核结果确定：   比例为 0%；其余 72 名激励对象个人综合考
   个人综合考核结果   个人层面可归属比例（P2）   核结果均为“优秀/良好”，本期个人层面
      优秀/良好                100%              可归属比例为 100%。
          合格                  80%
                                                 预留授予激励对象中有 6 名激励对象因个
         不合格                 0%
                                                 人原因离职；1 名激励对象 2023 年个人综
                                                 合考核结果为“不合格”，个人层面可归属
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象           比例为 0%；其余 30 名激励对象个人综合考
个人当年实际归属额度=公司层面可归属比            核结果均为“优秀/良好”，本期个人层面
例（X2）×个人层面可归属比例（P2）×个           可归属比例为 100%。
人当年计划归属额度。

    （三）第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属的具体情况

    1、首次授予日：2022 年 5 月 20 日；预留授予日：2023 年 5 月 8 日。

    2、归属数量：243,495 股。

    3、归属人数：首次授予部分的 72 名激励对象和预留授予部分的 30 名激励
对象。

    4、授予价格（调整后）：18.53 元/股。

    5、股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。

    6、第二类限制性股票首次授予部分激励对象名单及归属情况具体如下表：

                                          获授的限制     本次归属首次授     本次归属数量占
    姓名               职务               性股票数量     予限制性股票数     首次授予限制性
                                          （万股）         量（万股）         股票比例
 一、董事、高级管理人员、核心技术人员

   汤东华              董事                      1.50              0.3150             21.00%

 二、其他激励对象
                                                                     法律意见书
 董事会认为需要激励的其他人员
                                        75.45          15.8445          21.00%
           （71 人）
             合计                       76.95          16.1595          21.00%

    7、第二类限制性股票预留授予部分激励对象名单及归属情况具体如下表：

                                 获授的限制     本次归属首次授   本次归属数量占
    姓名            职务         性股票数量     予限制性股票数   首次授予限制性
                                 （万股）         量（万股）       股票比例
 一、董事、高级管理人员、核心技术人员

   汤东华           董事                 1.00           0.3500          35.00%

 二、其他激励对象
 董事会认为需要激励的其他人员
                                        22.40             7.84          35.00%
           （29 人）
             合计                       23.40             8.19          35.00%

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二
个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次激励计划预留授予的限制性股
票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；上述相关归属安排符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    三、本次限制性股票作废相关情况

    （一）根据《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，首次授予部分 19 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象
资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 15.54 万股；预留授予部分 6
名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未
归属的限制性股票 3.20 万股。

    （二）根据《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，首次授予部分 6 名激励对象 2023 年个人综合考核结果为“不合格”，
个人层面可归属比例为 0%，作废其本期不得归属的限制性股票 2.475 万股；预
留授予部分 1 名激励对象 2023 年个人综合考核结果为“不合格”，个人层面可归
属比例为 0%，作废其本期不得归属的限制性股票 0.25 万股。

    （三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年、2023 年年
度报告出具的审计报告（容诚审字[2023]230Z0161 号、容诚审字[2024]230Z2357
                                                              法律意见书
号），公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期公司层面可归属比例为 70%，未完全达标而不
得归属的第二类限制性股票共 10.4355 万股，由公司统一进行作废处理。

    本次合计作废处理的限制性股票数量为 31.9005 万股。

    综上所述，本所律师认为，本次限制性股票作废的原因、数量符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    五、结论性意见

    综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就对本次激励计划
所涉及的限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个
归属期归属条件成就及作废部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授
权，限制性股票的归属及作废事项内容均符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。

    （以下无正文）