博瑞医药:2024年第一次临时股东大会会议资料2024-09-19
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年九月
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博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料目录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 3
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 6
2024 年第一次临时股东大会议案 .............................................................................. 8
议案一 ........................................................................................................................... 8
关于变更经营范围、修订《公司章程》的议案 ................................................ 8
议案二 ......................................................................................................................... 23
关于为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案 .................................. 23
议案三 ......................................................................................................................... 26
关于选举第四届董事会非独立董事的议案 ...................................................... 26
议案四 ......................................................................................................................... 29
关于选举第四届董事会独立董事的议案 .......................................................... 29
议案五 ......................................................................................................................... 31
关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案 .............................................. 31
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博瑞生物医药(苏州)股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证股东
大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规
则》以及《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
和博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“博
瑞医药”)《股东大会议事规则》等有关规定,特制定 2024 年第一次临时股东
大会会议须知:
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东及股东代理人
(以下统称“股东”)的合法权益,除出席会议的股东、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、 出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续,
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等,代
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件,经验证后领取会议资料,
方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、 股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
四、 会议按照议程上所列顺序审议、表决议案。
五、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参
加股东大会,应认真行使、履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的合法权
益,不得扰乱大会的正常秩序。
六、 股东要求在股东大会现场会议上发言,应提前到发言登记处进行登记
(发言登记处设于大会签到处)。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序
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安排发言。股东现场提问请举手示意,并按大会主持人的安排进行。股东及代理
人发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每次发言原则上不超过 5 分钟。
七、 股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,议
案表决开始后,大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定,会议主持人有权
加以拒绝或制止。
八、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、 为提高股东大会议事效率,在就股东的问题回答结束后,即进行现场
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式,股东以其持有的有表决权的股份数
额行使表决权。本次股东大会采用累积投票制选举董事/监事,股东每持有一股即
拥有与该议案组下应选董事/监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行
投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的
候选人。对于非累积投票议案,股东在投票表决时应在表决票中每项提案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票,均视该项表决为弃权。请股东按表决票
要求填写表决表,填毕由大会工作人员统一收票。
十、 股东大会对提案进行表决前,将推举两名股东代表参加计票和监票;
股东大会对提案进行表决时,由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票;现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见
书。
十二、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整
为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
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十三、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项,出席会议者的交通及食宿费用自理。
十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2024
年 9 月 12 日、2024 年 9 月 19 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2024-070)、《关于 2024 年第一次
临时股东大会增加临时提案的公告》(公告编号:2024-075)。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议召开时间:2024 年 9 月 27 日 14 点 00 分
2、现场会议地点:江苏省苏州工业园区启月街 299 号独墅湖世尊酒店 M9
会议室
3、会议召集人:博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会
4、主持人:董事长袁建栋先生
5、网络投票系统及投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2024 年 9 月 27 日至 2024 年 9 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料
(二) 主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
(三) 主持人宣读股东大会会议须知
(四) 逐项审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于变更经营范围、修订《公司章程》的议案
2 关于为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案
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累积投票议案
3.00 关于选举第四届董事会非独立董事的议案
3.01 关于选举袁建栋先生为第四届董事会非独立董事的议案
3.02 关于选举邹元来先生为第四届董事会非独立董事的议案
3.03 关于选举丁楠女士为第四届董事会非独立董事的议案
3.04 关于选举沈新程女士为第四届董事会非独立董事的议案
3.05 关于选举仝彤女士为第四届董事会非独立董事的议案
3.06 关于选举苏蕾女士为第四届董事会非独立董事的议案
4.00 关于选举第四届董事会独立董事的议案
4.01 关于选举程增江先生为第四届董事会独立董事的议案
4.02 关于选举许冬冬先生为第四届董事会独立董事的议案
4.03 关于选举吴英华女士为第四届董事会独立董事的议案
5.00 关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案
5.01 关于选举何幸先生为第四届监事会非职工代表监事的议案
5.02 关于选举沈莹娴女士为第四届监事会非职工代表监事的议案
5.03 关于选举查玮女士为第四届监事会非职工代表监事的议案
(五) 股东提问和集中回答问题
(六) 提名并选举监票人、计票人
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会,统计表决结果
(九) 复会,会议主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读本次股东大会法律意见书
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 主持人宣布会议结束
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2024 年第一次临时股东大会议案
议案一
关于变更经营范围、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
一、变更经营范围的情况
公司根据实际生产经营情况及业务发展需要,拟扩大公司的经营范围,增加
事项最终以市场监督管理局核定为准。具体情况如下:
现经营范围:研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四
环素类化合物,生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚
类、四环素类化合物,销售本公司所生产的产品,并提供有关技术咨询和技术服
务(不涉及药品生产许可证管理范围和国家外商投资产业指导目录限制类和禁止
类产品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
许可项目:药品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
变更后经营范围:研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、
四环素类化合物,生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯
醚类、四环素类化合物,销售本公司所生产的产品,并提供有关技术咨询和技术
服务(不涉及药品生产许可证管理范围和国家外商投资产业指导目录限制类和禁
止类产品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
许可项目:药品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目:土地使用权租赁;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
二、公司章程修订情况
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为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,结合公司实际情况,
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定,公司拟对《博瑞生物医药(苏
州)股份有限公司章程》进行修订,具体修订内容如下:
修订前 修订后
全文 股东大会 全文 股东大会股东会
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。
表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:
研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、
第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:
嗪类、苯醚类、四环素类化合物,生产非药
研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、
品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、
嗪类、苯醚类、四环素类化合物,生产非药
嗪类、苯醚类、四环素类化合物,销售本公
品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、
司所生产的产品,并提供有关技术咨询和技
嗪类、苯醚类、四环素类化合物,销售本公
术服务(不涉及药品生产许可证管理范围和
司所生产的产品,并提供有关技术咨询和技
国家外商投资产业指导目录限制类和禁止类
术服务(不涉及药品生产许可证管理范围和
产品)。(依法须经批准的项目,经相关部门
国家外商投资产业指导目录限制类和禁止
批准后方可开展经营活动)。
类产品)。(依法须经批准的项目,经相关部
许可项目:药品进出口(依法须经批准的项
门批准后方可开展经营活动)。
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
许可项目:药品进出口(依法须经批准的项
具体经营项目以审批结果为准)。
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
一般项目:土地使用权租赁;非居住房地产
具体经营项目以审批结果为准)。
租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公
公正的原则,同种类类别的每一股份应当具
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
有同等权利。
同次发行的同种类股票类别股份,每股的发
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和
行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
价格应当相同;任何单位或者个人所认购的
认购人所认购的股份,每股应当支付相同价
股份,每股应当支付相同价额。
额。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通 公开的集中交易方式,或者法律、行政法规
过公开的集中交易方式,或者法律、行政法 和中国证监会认可的其他方式进行。
规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,公司应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
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第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 对上市公司的股东、实际控制人转让其所持
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 有的本公司股份另有规定的,从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 在就任时确定的任职期间每年转让的股份
持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,
持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的,质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 程的规定,给公司造成损失的,前述股东可
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 定向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 员有前条规定情形,或者他人侵犯公司全资
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 子公司合法权益造成损失的,公司连续 180
的规定向人民法院提起诉讼。 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东,可以依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
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第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
金;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退
金;
股;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股;
股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东有限责任损害公司债权人的利益;
股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
股东有限责任损害公司债权人的利益;
造成损失的,应当依法承担赔偿责任。;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
的,应当对公司债务承担连带责任。;
限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
股东利用其控制的两个以上公司实施前款
益的,应当对公司债务承担连带责任。
规定行为的,各公司应当对任一公司的债务
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
承担连带责任;
担的其他义务。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依
依法行使下列职权: 法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (二)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (三)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (五)对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议;
(八)对发行公司债券作出决议; (六)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (七)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议; 变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (八)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
出决议; 决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事 (十)审议批准第四十二条规定的担保事项;
项; (十一)审议公司在一年内购买、出售重大
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 事项;
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的事项; (十二)审议批准变更募集资金用途事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 (十四)公司年度股东大会可以授权董事会
划; 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
(十六)公司年度股东大会可以授权董事会 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
决定向特定对象发行融资总额不超过人民 十的股票,该授权在下一年度股东大会召开
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 日失效;
之二十的股票,该授权在下一年度股东大会 (十五)审议法律、行政法规、部门规章或
召开日失效; 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或 项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
项。 出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 除本章程另有约定外,上述股东大会的职权
由董事会或其他机构和个人代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上
上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席 监事会自行召集的股东会,由监事会主席主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 时,由半数以上过半数的监事共同推举的一
主持。 名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 股东自行召集的股东会,由召集人推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 股东会无法继续进行的,经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 有表决权过半数的股东同意,股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 一人担任会议主持人,继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过:
议通过: (一)董事会和监事会的工作报告;
(一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案;
损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法;
和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案;
(四)公司年度预算方案、决算方案; (四)聘用、解聘会计师事务所;
(五)公司年度报告; (五)变更募集资金用途事项;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规 (六)公司年度报告;
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (七)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
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议通过: 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并(本章程另
算; 有规定的除外)、解散和清算或变更公司形
(三)本章程的修改; 式;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (三)本章程的修改;
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的; 者担保金额向他人提供担保的金额超过公
(五)股权激励计划; 司最近一期经审计总资产 30%的;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以 (五)股权激励计划;
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
份总数。 数。公司控股子公司不得取得公司的股份,
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 控股子公司因公司合并、质权行使等原因持
法》第六十三条第一款、第二款规定的,该 有公司股份的,不得行使所持股份对应的表
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 决权,并应当及时处分公司股份。
六个月内不得行使表决权,且不计入出席股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东大会有表决权的股份总数。 第六十三条第一款、第二款规定的,该超过
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 内不得行使表决权,且不计入出席股东会有
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 表决权的股份总数。
立的投资者保护机构,可以作为征集人,自 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
行或者委托证券公司、证券服务机构,公开 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
请求公司股东委托其代为出席股东大会,并 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
代为行使提案权、表决权等股东权利。 的投资者保护机构,可以作为征集人,自行
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当 或者委托证券公司、证券服务机构,公开请
披露征集文件,公司应当予以配合。 求公司股东委托其代为出席股东会,并代为
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 行使提案权、表决权等股东权利。
股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 披露征集文件,公司应当予以配合。
国务院证券监督管理机构有关规定,导致公 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔 东权利。
偿责任。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
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国务院证券监督管理机构有关规定,导致公
司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔
偿责任。
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情
之一的,不能担任公司的董事:
形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾 5 年,被宣告缓刑
政治权利,执行期满未逾 5 年;
的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年;
结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、
日起未逾 3 年;
责令关闭之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
(五)个人因所负数额较大的债务到期未清
偿;
偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
罚,期限未满的;
期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。
条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换, 第九十六条 董事由股东会选举或更换,并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务, 在任期届满前由股东会解除其职务,任期三
任期三年。董事任期届满,可连选连任,但 年。董事任期届满,可连选连任,但独立董
独立董事连任时间不得超过六年。 事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
规定,履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解
兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 任生效。无正当理由,在任期届满前解任董
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 事的,该董事可以要求公司予以赔偿。董事
计不得超过公司董事总数的 1/2。 可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,
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但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事,总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 (四)不得违反本章程的规定,未经股东会
和本章程,对公司负有下列忠实义务: 或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 以公司财产为他人提供担保;
收入,不得侵占公司的财产; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大
(二)不得挪用公司资金; 会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便
义或者其他个人名义开立账户存储; 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的
会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 业务;
者以公司财产为他人提供担保; (五)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大 (六)不得擅自披露公司秘密;
会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (七)不得利用其关联关系损害公司利益;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程
利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 规定的其他忠实义务。
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 董事直接或者间接与本公司订立合同或者
业务; 进行交易,应当就与订立合同或者进行交易
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有关的事项向董事会或者股东会报告,并按
有; 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
(八)不得擅自披露公司秘密; 通过。董事的近亲属,董事或者其近亲属直
(九)不得利用其关联关系损害公司利益; 接或者间接控制的企业,以及与董事有其他
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 关联关系的关联人,与公司订立合同或者进
规定的其他忠实义务。 行交易,适用本款规定。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 取属于公司的商业机会。但是,有下列情形
任。 之一的除外:(一)向董事会或者股东会报
告,并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过;(二)根据法律、行政法规或
者本章程的规定,公司不能利用该商业机
会。
董事未向董事会或者股东会报告,并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过,
不得自营或者为他人经营与其任职公司同
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类的业务。
董事会对前三款所述事项决议时,关联董事
不得参与表决,其表决权不计入表决权总
数。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的,应当将该事项提交股东会审
议。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公
司的控股股东、实际控制人指示董事从事损
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 害公司或者股东利益的行为的,与该董事承
律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 担连带责任。
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公
司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后,董事
会应当向股东会报告责任保险的投保金额、
承保范围及保险费率等内容。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
规、及部门规章以及中国证监会发布的有关
法规及部门规章的有关规定执行。
规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权: 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东会,并向股东会报告工作;
作; (二)执行股东会的决议;
(二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案;
方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案;
方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案;
行债券或其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案;
案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对外
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 项;
事项; (八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
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(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬
会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定
事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;
项; (十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所;
审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作;
总经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章或本章
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股 会审议。
东大会审议。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 不履行职务的,由半数以上过半数的董事共
名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
的董事不得对该项决议行使表决权,也不得
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
项提交股东大会审议。
3 人的,应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
偿责任。
的行为的,与该高级管理人员承担连带责
任。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政 规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 入,不得侵占公司的财产本章程第九十七条
收入,不得侵占公司的财产。 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~
(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于监
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事。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5
名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主
名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议;监事会主席不能履
召集和主持监事会会议;监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上过半
行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
数的监事共同推举一名监事召集和主持监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
司职工代表,其中职工代表的比例不低于
职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
监事会中的职工代表由公司职工通过职工大
工大会或职工代表大会选举产生。
会或职工代表大会选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权:
第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见;
行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务;
(二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 员提出罢免解任的建议;
人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正;
纠正; (五)提议召开临时股东会,在董事会不履
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 时召集和主持股东会;
职责时召集和主持股东大会; (六)向股东会提出提案;
(六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一八十九
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调 查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司 承担。
承担。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
议。
监事会决议应当经半数以上公司过半数的
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规
则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
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确保监事会的工作效率和科学决策。 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
监事会议事规则规定监事会的召开和表决 召开会议、表决可以采用现场或电子通信方
程序。监事会议事规则应列入公司章程或作 式进行。
为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
准。 序。监事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件,由监事会拟定,股东会批准。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司的亏损。公积金弥补公司亏损,应当先
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补
使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补
公司的亏损。
的,可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积
法定公积金转为资本增加注册资本时,所留
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合 的公司为新设合并,合并各方解散。
并或者新设合并。 公司与其持股 90%以上的公司合并,被合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收 的公司不需经股东会决议,但应当通知其他
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 股东,其他股东有权请求公司按照合理的价
的公司为新设合并,合并各方解散。 格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的,可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的,应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并,应当由合并各 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体 通知债权人,并于 30 日内在指定媒体或者
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿
保。 债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立,其财产作相应 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上 知债权人,并于 30 日内在指定媒体或者国
公告。 家企业信用信息公示系统上公告。
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第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,
必须应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
时,必须编制资产负债表及财产清单。 指定媒体或者国家企业信用信息公示系统
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 保。公司减少注册资本,应当按照股东出资
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 或者持有股份的比例相应减少出资额或者
担保。 股份,但是法律另有规定,或经出席公司股
东会会议所持表决权三分之二以上的股东
同意按照其他方式减少注册资本的情形除
外。
第一百七十八条 公司依照本章程第一百五
十三条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损
的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用前条
/
第二款的规定,但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30 日内在指定媒体或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前,不得分配利润。
第一百七十九条 违反法律法规及本章程的
规定减少注册资本的,股东应当退还其收到
/ 的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给
公司造成损失的,股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 公司因下列原因解散: 第一百八十一条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现; 程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散; (二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散; (三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销; 被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存
续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 径不能解决的,持有公司全部股东表决权
10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公
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司。 司。
(五)人民法院依照《公司法》第二百三十
一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由,应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百七十
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 九一百八十一条 第(一)项、第(二)项
条 第(一)项情形的,可以通过修改本章 情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过
程而存续。 修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议,须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百七十
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
九一百八十一条 第(一)项、第(二)项、
九条 第(一)项、第(二)项、第(四)
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始
组,开始清算。董事为公司清算义务人,清
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债
期不成立清算组进行清算或者成立清算组
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
后不清算的,债权人利害关系人可以申请人
清算组进行清算。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下
列职权:
列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表
和财产清单;
和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款;
税款;
(五)清理债权、债务;
(五)清理债权、债务;
(六)处理分配公司清偿债务后的剩余财产;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定媒
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 体或者国家企业信用信息公示系统上公告。
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未
日内,向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算
债权人申报债权,应当说明债权的有关事 组申报其债权。
项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
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在申报债权期间,清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
宣告破产清算。
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后,
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应
清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
当将清算事务移交给人民法院。
的破产管理人。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,
依法履行清算义务履行清算职责,负有忠实
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职
义务和勤勉义务。
守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
非法收入,不得侵占公司财产。
他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
损失的,应当承担赔偿责任;清算组成员因
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的,应当承担赔偿责任。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变,上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或其授
权人士办理上述涉及的工商变更、备案等相关事宜。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
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2024 年 9 月
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议案二
关于为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案
各位股东及股东代表:
公司及全资子公司博瑞制药(苏州)有限公司拟对全资子公司博瑞生物医药
泰兴市有限公司开展融资租赁业务提供担保,详情如下:
一、担保情况概述
为拓宽融资渠道,提高资产使用效率,公司全资子公司博瑞泰兴拟以自用生
产设备作为租赁物,以售后回租方式向苏银金融租赁股份有限公司办理融资租赁
业务,融资金额不超过 10,000.00 万元(含本数),租赁期限不超过 3 年(含本
数),融资利率不超过 4.60%(含本数)。公司及博瑞制药(苏州)有限公司(以
下简称“博瑞制药”)拟为博瑞泰兴上述融资租赁业务提供连带责任担保,担保
金额不超过 10,763.27 万元(含本数),担保期限为 3 年。租赁期届满,承租方
向出租方支付完全部租金等款项后,以不超过 0.10 万元(含本数)回购相关资
产。具体以实际签订的合同为准。
2024 年 9 月 14 日,公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十
七次会议审议通过了《关于为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》,
本议案尚需提交股东大会审议,提请股东大会授权法定代表人或其委托代理人办
理具体的融资租赁、担保业务并签署相关合同等各项法律文件。
二、被担保人基本情况
被担保人名称 博瑞生物医药泰兴市有限公司
成立日期 2007 年 1 月 26 日
住所 泰兴经济开发区滨江南路
法定代表人 余汶檑
生物原料药(纽莫康定、阿卡波糖、万古霉素、埃坡霉素、达托霉素、腺
苷蛋氨酸、子囊霉素、西罗莫司、非达米星、卡泊芬净、米卡芬净、阿
经营范围
尼芬净、吡美莫司)、泊沙康唑、培美曲塞、恩替卡韦、磺达肝葵钠制造、
销售;化学产品研究、开发(不含加工),化学技术开发、技术服务;化学产
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品、液晶中间体销售(以上不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)(该公司为先照后证企业)
股权结构 公司持股 100%
截至 2023 年 12 月 31 日,总资产 119,136.24 万元、总负债 81,409.60 万
元、净资产 37,726.63 万元;2023 年实现营业收入 52,618.67 万元、净利
主要财务指标 润 10,203.39 万元。截至 2024 年 6 月 30 日,总资产 125,803.98 万元、
总负债 83,009.73 万元、净资产 42,794.25 万元;2024 年 1-6 月实现营业
收入 27,548.71 万元、净利润 5,067.62 万元。
注:公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)已在合并财务报表范围内对上述合并范围
内公司 2023 年财务数据进行了审计,但未单独出具审计报告。公司 2024 年半年度财务数据
未经审计。
三、担保协议的主要内容
1、债权人:苏银金融租赁股份有限公司
2、被担保人:博瑞生物医药泰兴市有限公司
3、担保人:博瑞生物医药(苏州)股份有限公司、博瑞制药(苏州)有限
公司
4、担保方式:连带责任保证
5、担保金额:不超过 10,763.27 万元(含本数)
6、担保期限:36 个月
7、担保的债权范围:融资租赁业务所形成的债权
8、反担保措施(如有):无
四、担保的原因及必要性
博瑞泰兴为公司中间体、原料药的主要生产基地。公司及博瑞制药本次为博
瑞泰兴融资租赁业务提供担保属于正常商业行为,有助于拓宽融资渠道,支持子
公司经营业务的发展。博瑞泰兴为公司全资子公司,对其日常经营活动和资信状
况能够及时掌握,担保风险总体可控,不存在损害公司及股东特别是中小股东利
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益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日,上市公司对合并报表范围内子公司提供的担保余额为
82,100.00 万元,占上市公司 2023 年度经审计净资产的 34.66%,占上市公司 2023
年度经审计总资产的 16.32%。担保均无逾期情形发生。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
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2024 年 9 月
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议案三
关于选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表:
公司第三届董事会任期即将届满,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和《公司章程》等相关规定,公司现开展董事会换届选举工作。本届董事
会共有 9 位董事组成,其中非独立董事 6 位,独立董事 3 位。
为保证公司各项工作的顺利进行,董事会提名袁建栋先生、邹元来先生、丁
楠女士、沈新程女士、仝彤女士、苏蕾女士为公司第四届董事会非独立董事候选
人(简历详见附件)。公司第四届董事会自股东大会审议通过之日起就任,任期
三年。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
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附件
非独立董事候选人简历
1、袁建栋先生,1970 年 1 月出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,博士研究
生学历。1992 年北京大学化学系本科毕业。1998 年美国纽约州立大学博士毕业。
1998 年至 2001 年任美国 Enzo Biochem Inc.公司高级研究员。2001 年至今任公司
董事长兼总经理和药物研究院院长。2010 年至今任博瑞制药(苏州)有限公司
执行董事、博瑞生物医药泰兴市有限公司董事。2011 年至今任重庆乾泰生物医
药有限公司董事长。2015 年至 2023 年任苏州新海生物科技股份有限公司董事。
2020 年至今担任博瑞健康产业(海南)有限公司执行董事兼总经理,2020 年至
2021 年担任博瑞医药(海南)有限公司执行董事兼总经理。2020 年至今任艾特
美(苏州)医药科技有限公司执行董事。2020 年至 2023 年任博泽格霖(山东)
药业有限公司董事长。2021 年至今任赣江新区博瑞创新医药有限公司董事长兼
总经理。2021 年至今任苏州博圣医药科技有限公司董事长。2021 年至今任博瑞
新创生物医药科技(无锡)有限公司董事长、总经理。2023 年至今任博瑞新创
(苏州)药物研发有限公司执行董事。现任公司董事长、总经理。
2、邹元来先生,1971 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
1993 年至 1998 年历任山东三株实业有限公司扬州分公司出纳、会计。1998 年至
2002 年任中英合资泰州泰玛士新型建材有限公司财务经理。2002 年至 2007 年历
任上海复星实业股份有限公司财务经理、上海复星实业股份有限公司子公司(中
美合资华泰生物工程有限公司)财务总监。2007 年至 2008 年任浙江华海药业股
份有限公司财务总监。现任公司财务总监。
3、丁楠女士,1991 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
2016 年 4 月至 2021 年 3 月历任苏州工业园区凌志软件股份有限公司法务、证券
主管、证券事务代表岗位。现任公司董事会秘书。
4、沈新程女士,1979 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生
学历。2008 年武汉大学分析化学专业博士毕业。2008 年 7 月至 2010 年 1 月任国
家纳米技术及应用国家工程研究中心生物医药研究室负责人;2010 年 2 月至 2016
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年 5 月任仁普(苏州)药业有限公司研发总监;2016 年 6 月至 2017 年 5 月任苏
州科睿思制药有限公司项目管理部总监;2017 年 6 月至今任公司集团项目管理
部总监。
5、仝彤女士,1988 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位。2016
年 8 月至 2019 年 11 月任苏州吴中融玥投资管理有限公司董事总经理。2019 年
12 月至 2023 年 12 月任苏州吴中物医药产业发展有限公司董事长兼总经理。
2020 年 6 月至 2023 年 12 月任苏州吴中物医药产业园投资有限公司董事长。
2024 年 1 月至今任公司董事长助理。
6、苏蕾女士,1988 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学
历。2010 年 9 月至 2011 年 11 月任苏州新日通贸易有限公司董事长助理。2011
年 11 月至今任苏州高铨创业投资企业(有限合伙)财务经理。2017 年 5 月至 2021
年 9 月任博瑞医药监事。现任公司董事。
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议案四
关于选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表:
公司第三届董事会任期即将届满,根据《公司法》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定,公司
现开展董事会换届选举工作。本届董事会共有 9 位董事组成,其中非独立董事 6
位,独立董事 3 位。
为保证公司各项工作的顺利进行,董事会提名程增江先生、许冬冬先生、吴
英华女士为第四届董事会独立董事候选人(简历详见附件)。其中吴英华女士为
会计专业人士。独立董事候选人程增江先生、许冬冬先生、吴英华女士均已取得
独立董事相关培训证明。公司第四届董事会自股东大会审议通过之日起就任,任
期三年。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
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附件
独立董事候选人简历
1、程增江先生,1966 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生
学历。曾任山东省济南军区药检所主管药师,北京市解放军 301 医院助理研究员,
北京正力健医药科技公司/北京悦康集团思普润安医药科技有限公司技术总监/总
经理,四环医药控股集团研发总监等职。现任同写意(北京)科技发展有限公司
董事长,科贝源(北京)生物医药科技有限公司董事长。兼任中国食品药品企业
质量安全促进会副会长,中国医药企业管理协会新药研发与注册专委会执行主任。
苏州工业园区第十四届第一批科技领军人才。苏州百拓生物创业导师,Merck 中
国创新中心导师。招商银行特聘专家,深圳市坪山区顾问,苏州吴中生物医药产
业园特别顾问,中国医药城科研发展顾问,成都医学城顾问,成都高新区招商大
使。
2、许冬冬先生,中国国籍,硕士研究生学历,博士在读。历任苏州电器科学研
究院股份有限公司董事,常州天晟新材料集团股份有限公司副总裁、董事会秘书,
天晟证券有限公司董事;康达新材料(集团)股份有限公司投资部总经理,中新
科技集团股份有限公司董事长助理、投资部总经理,中新国投有限公司董事长等。
现任公司独立董事、苏州天准科技股份有限公司独立董事、昆山佳合纸制品科技
股份有限公司独立董事。
3、吴英华女士,1970 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,
中国注册会计师,中国注册会计师协会资深会员。历任江苏吴江农村商业银行股
份有限公司独立董事、江苏永鼎股份有限公司独立董事、苏州亚德林股份有限公
司独立董事。现任吴江华正会计师事务所副主任会计师、苏州欧福蛋业股份有限
公司独立董事、长三角投资发展(江苏)有限公司外部董事、公司独立董事。
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议案五
关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表:
公司第三届监事会任期即将届满,根据《公司法》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定,公司
现开展监事会换届选举工作。
为保证公司各项工作的顺利进行,监事会提名何幸先生、沈莹娴女士、查玮
女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人(简历详见附件)。公司第四届
监事会自股东大会审议通过之日起就任,任期三年。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
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博瑞生物医药(苏州)股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
附件
非职工代表监事候选人简历
1、何幸先生,1983 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学
历。2016 年 10 月至今任弘晖资本高级董事总经理。2016 年 4 月至今任上海艾禾
商务咨询有限公司执行董事。2018 年 1 月至今任润东医药研发(上海)有限公
司董事。2018 年 9 月至今任北京指真生物科技有限公司董事。2020 年 3 月至今
任求臻医学科技(浙江)有限公司董事。2020 年 4 月至 2022 年 1 月任上海兆维
科技发展有限公司监事。2020 年 9 月至今任河北一然生物科技股份有限公司董
事。2021 年 8 月至今任赛乐(常州)医疗科技股份有限公司董事。2022 年 8 月
至今任上海药坦药物研究开发有限公司董事,2023 年 11 月至今任维亚生物科技
(上海)有限公司董事,现任公司监事会主席。
2、沈莹娴女士,2011 年 7 月至 2023 年 7 月历任苏州国发股权投资基金管理有
限公司投行部投资经理、高级投资经理、投资一部总经理、公司副总经理;曾任
苏州菲镭泰克激光技术股有限公司董事、苏州华电电气股份有限公司董事;2016
年 9 月至今任苏州富士莱医药股份有限公司董事;2017 年 5 月起担任苏州赛伍
应用技术股份有限公司监事。2023 年 8 月起任苏州和畅创业投资有限公司执行
董事兼总经理。现任公司监事。
3、查玮女士,1970 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
2001 年 5 月至 2008 年 4 月任职于捷达消防科技(苏州)股份有限公司财务部。
2008 年 7 月至 2015 年 11 月任职于苏州苏大维格科技集团股份有限公司财务部。
2015 年 11 月至今任职于博瑞医药财务部。现任公司监事。
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