广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038
11-12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, P.R.China 518038
电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537
网址（Website）：www.sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所
关于广东纬德信息科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
信达科会字（2024）第 043 号
致：广东纬德信息科技股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受广东纬德信息科技股份有限公司
（下称“纬德信息”或“公司”）的委托，指派信达律师出席纬德信息 2024 年
第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对纬德信息本次股东大会的合
法性进行见证并出具本《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公
司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范
性文件以及现行有效的《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查
和了解发表法律意见。
1
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，现场参与和审阅了纬德信息本次股东大会的相关文件和资料并得到了纬
德信息的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、
准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对纬德信
息本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的
表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其
他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本法律意见书随同纬德信息本次股东大会其他信息披露资料一
并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集
1、2024 年 9 月 30 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于提
请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于 2024 年 10 月 16
日召开公司 2024 年第二次临时股东大会。
2、2024 年 10 月 1 日，公司第二届董事会在上海证券交易所网站公告了召
开本次股东大会的通知（公告编号：2024-044），在法定期限内公告了本次股东
大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办
法等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2024 年 10 月 16 日（星期三）下午 14:30 在广州
市黄埔区科学大道 182 号创新大厦 C1 栋 401 房公司会议室如期召开。本次股东
大会由董事长尹健先生主持，就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2024 年 10 月 16 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；通过互联网投
票平台进行投票的具体时间为 2024 年 10 月 16 日的 9:15 至 15:00。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一） 本次股东大会的出席会议人员资格
1、 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 3 名，所持有
公司有表决权的股份数为 34,413,215 股，占公司股份总数的 41.0789%。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
2、 参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的数据，本次股东大会在规定时间内通过网络参加
网络投票的股东人数为 42 名，代表有表决权的股份数为 2,111,857 股，占公司股
份总数的 2.5209%。
3、 出席本次股东大会的其他人员
3
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
（二） 本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，召集人于 2024 年 9 月 30 日召
开了公司第二届董事会第十次会议，决议召开本次股东大会。
经核查，信达律师认为，公司第二届董事会第十次会议审议通过的关于召开
本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
本次股东大会会议通知中列明的议案均以现场记名投票及网络投票相结合
的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有
效。
（二） 本次股东大会的表决结果
经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案均
获有效通过，具体如下：
1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
（1）回购股份的目的
表决结果：同意 36,271,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
99.3059%；反对 240,054 股，占出席会议股东所持有 效表决权 股份总数的
0.6572%；弃权 13,438 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0369%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 192,726 股，占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 43.1909%；反对 240,054 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.7974%；弃权 13,438 股，占
出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.0117%。
（2）回购股份的种类
表决结果：同意 36,271,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.3059%；反对 240,054 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的
0.6572%；弃权 13,438 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0369%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 192,726 股，占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 43.1909%；反对 240,054 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.7974%；弃权 13,438 股，占
出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.0117%。
（3）回购股份的方式
表决结果：同意 36,271,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.3059%；反对 240,054 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的
0.6572%；弃权 13,438 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0369%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 192,726 股，占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 43.1909%；反对 240,054 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.7974%；弃权 13,438 股，占
出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.0117%。
（4）回购股份的实施期限
表决结果：同意 36,270,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
5
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
99.3032%；反对 240,054 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的
0.6572%；弃权 14,438 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0396%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 191,726 股，占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 42.9668%；反对 240,054 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.7974%；弃权 14,438 股，占
出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.2358%。
（5）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
表决结果：同意 36,271,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.3059%；反对 240,054 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的
0.6572%；弃权 13,438 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0369%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 192,726 股，占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 43.1909%；反对 240,054 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.7974%；弃权 13,438 股，占
出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.0117%。
（6）回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意 36,270,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.3032%；反对 240,054 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的
0.6572%；弃权 14,438 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0396%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 191,726 股，占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 42.9668%；反对 240,054 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.7974%；弃权 14,438 股，占
出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.2358%。
（7）回购股份的资金来源
表决结果：同意 36,270,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
6
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
99.3032%；反对 240,054 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的
0.6572%；弃权 14,438 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0396%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 191,726 股，占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 42.9668%；反对 240,054 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.7974%；弃权 14,438 股，占
出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.2358%。
（8）办理本次回购股份事宜的具体授权
表决结果：同意 36,270,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.3032%；反对 240,054 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的
0.6572%；弃权 14,438 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0396%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 191,726 股，占出席会议
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 42.9668%；反对 240,054 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 53.7974%；弃权 14,438 股，占
出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.2358%。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2024 年第二次临时股
东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，纬德信息本次股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会
的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
7
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
魏天慧 龙建胜
张义松
二○二四年十月十六日
8
