北京市大嘉律师事务所

                    北京市大嘉律师事务所
关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予
               权益数量并首次授予的法律意见书


致：北京燕东微电子股份有限公司

    北京市大嘉律师事务所接受北京燕东微电子股份有限公司（以下

简称“燕东微”或“贵司”）的委托，就贵司调整2024年限制性股票

激励计划激励对象名单及授予权益数量（以下简称“本次调整”），

并向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票（以下

简称“本次授予”）相关事宜，出具本法律意见书。

    本所律师出具本法律意见书参阅以下文件：

    1.《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》（以下简称《管

理办法》）；

    2.《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》；

    3.《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的

通知》；

    4.《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024 年 4 月修订)》

（以下简称《上市规则》）；

    5.《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》

（以下简称《股权激励信息披露》）；

    6.《北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

（草案）》（以下简称《激励计划》）。


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    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本所律师出具本法律意见以贵司提供本所的书面资料为基本

依据，仅通过对贵司提供的相关资料进行书面审查的方式出具法律意

见。贵司应保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，贵司向本所

提供的文件资料如为复印件、传真扫描件或电子文档资料，则复印件、

传真扫描件、电子文档资料应与原件一致。

    2.本所及本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或

存在的事实及对该事实和中华人民共和国境内（不包括香港、澳门特

别行政区和台湾）现行法律、法规和规范性文件的理解，出具本法律

意见书。

    3.本法律意见书的出具以本所律师已经掌握的资料和信息为基

础，如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确，则该等结

论也将做相应修正，但本所不应因此承担责任。

    4.本所及本所律师已遵循勤勉尽责的原则，以律师行业公认的业

务水准和执业方式出具本法律意见书，本所对上述资料、文件和介绍

信息因任何原因导致的不真实、不准确或不完整，本所均不承担责任。

    5.本法律意见书仅供贵司在处理该等事宜决策时予以参考，未经

本所书面同意，不得用作任何其他目的。因见启者的不当使用而导致

的不利后果，由使用者自行承担。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，根据以上书面材料，现出具法律意见如下：




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    一、本次调整符合规定

    《管理办法》第九条规定：“上市公司依照本办法制定股权激励

计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：……（十二）上市公

司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、

死亡等事项时股权激励计划的执行；（十三）上市公司与激励对象之

间相关纠纷或争端解决机制；（十四）上市公司与激励对象的其他权

利义务。”第十八条第二款规定：“在股权激励计划实施过程中，出

现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续

授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”

    《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第十一条

规定：“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及

对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理

骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员

担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得

成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。”

    《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通

知》第四条规定：“上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和

未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大

范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公

司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监

事不得成为股权激励的对象。股权激励对象正常调动、退休、死亡、



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丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩

考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到

可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被

解雇时，尚未行使的股权不再行使。”

    根据上述规定，激励对象离职后不符合在上市公司任职的条件，

不得参与上市公司股权激励计划，激励对象职务变更、离职时的处理

按照股权激励计划执行。

    根据贵司提供的材料，本次限制性股票激励计划所确定的激励对

象中有 2 名激励对象因主动离职，已不再符合激励对象条件，取消授

予限制性股票 16 万股。本次调整后，公司限制性股票激励计划首次

授予的激励对象由原 347 人调整为 345 人，首次授予的限制性股票总

数由 3040 万股变更为 3024 万股。除上述调整内容外，本次实施的限

制性股票激励计划其他内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议

通过的股权激励计划一致。

    本所律师认为：本次调整激励对象名单人数及授予权益数量符合

法律和《激励计划》的规定。

    二、本次授予的批准与授权

    2024 年 9 月 19 日，燕东微第二届董事会第四次会议审议通过了

《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计

划（草案）的议案》《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2024

年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

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    2024 年 9 月 19 日，燕东微第二届监事会第四次会议审议通过了

《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计

划（草案）的议案》及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单>的议案》。

    2024 年 9 月 19 日，燕东微第二届独立董事 2024 年第三次专门

会议审议通过了《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限

制性股票激励计划（草案）的议案》。

    2024 年 10 月 28 日，燕东微 2024 年第三次临时股东大会审议通

过了《关于审议<北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激

励计划（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公

司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    2024 年 12 月 2 日，燕东微第二届董事会第七次会议审议通过了

《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数

量的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授

予限制性股票的议案》。

    本所律师认为：本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合

《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划》的

相关规定。

    三、本次授予的情况

    （一）授予的人数、数量及价格

    根据燕东微 2024 年第三次临时股东大会的授权，燕东微第二届

董事会第七次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划

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激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规

定的授予条件已经成就，同意以 6.67 元/股的授予价格向符合授予条

件的 345 名激励对象授予 3024 万股限制性股票。

    （二）授予日的确定

    根据燕东微 2024 年第三次临时股东大会的授权，燕东微第二届

董事会第七次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 12 月 2 日为本

次激励计划的授予日。

    （三）授予条件

    根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励

计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条

件：

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

    （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩

或者年度财务报告提出重大异议；

    （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部

门处罚；

    （4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

公开承诺进行利润分配的情形；


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    （6）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （7）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职

的；

    （2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

    （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技

术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面

影响等违法违纪行为，并受到处分的；

    （4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以

及其他严重不良后果的；

    （5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

    （7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （8）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形的；

    （9）受党纪政务处分的；

    （10）近两个年度考核周期考核结果评价为 C 或 D 的；

    （11）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

    （12）中国证监会认定的其他情形。


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    本所律师认为：本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均

符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划》

的相关规定，燕东微和授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的

情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

    四、结论性意见

    综上，本所律师认为：

    （一）本次调整激励对象名单人数及授予权益数量符合法律和

《激励计划》的规定。

    （二）本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办

法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定。

    （三）本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管

理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划》的相关

规定，燕东微和授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形，

《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。




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（本页无正文，为《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象

名单及授予权益数量并首次授予的法律意见书》签署页）




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                                     律师：



                                     律师：



                                     2024 年 12 月 2 日




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