证券代码：688173            证券简称：希荻微           公告编号：2024-022


                   希荻微电子集团股份有限公司

                第二届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



一、董事会会议召开情况
    希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会
议于 2024 年 3 月 1 日以通讯方式和书面方式发出通知，并于 2024 年 3 月 7 日
以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长 TAO HAI（陶海）先生主
持，会议应参加表决的董事为 8 人，实际参加会议表决的董事为 7 人，董事杨松
楠因工作原因未能出席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华
人民共和国公司法》和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。


二、董事会审议情况
    会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
    （一）审议通过《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《希荻微电子集团股份有
限公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2024 年股票期权激
励计划（草案）》及其摘要，公司拟实施股票期权激励计划。
    董事唐娅、范俊系 2024 年股票期权激励计划激励对象的关联方，回避本议
案表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    公司监事会对该议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》《希荻微电子集团
股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-
024）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）审议通过《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2024 年股票期权激励计划的顺利实施，现根据《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《希
荻微电子集团股份有限公司章程》、公司 2024 年股票期权激励计划的相关规定，
并结合公司的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》。
    董事唐娅、范俊系 2024 年股票期权激励计划激励对象的关联方，回避本议
案表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    公司监事会对该议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2024 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项，包括但不限于：
    1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，
确定本次股票期权的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行
相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进
行相应的调整；
    （4）授权董事会以控制激励成本为前提，以授予日公司股票收盘价为基准，
最终确定实际行权价格，该行权价格不得低于公司《2024 年股票期权激励计划
（草案）》中制定的行权价格；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相
关事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；
    （6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量、行权条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；
    （8）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会根据公司 2024 年股票期权激励计划的规定办理股票期权激
励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对
激励对象尚未行权的股票期权取消作废处理，办理已身故的激励对象尚未行权的
股票期权补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    （10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2. 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4. 提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次股权
激励计划有效期内一直有效。
    5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事
项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权
的适当人士行使。
    董事唐娅、范俊系 2024 年股票期权激励计划激励对象的关联方，回避本议
案表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）审议通过《关于子公司实施增资扩股和员工股权激励方案暨关联交易
的议案》
    董事杨松楠系本次子公司实施增资扩股和员工股权激励方案的关联方，因工
作原因未能出席本次会议，亦未参与本议案表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司关于子公司实施增资扩股和员工股权激励方案暨关联
交易的公告》（公告编号：2024-025）。
    （五）审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会同意公司于 2024 年 3 月 26 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议
上述应由公司股东大会审议的议案。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2024-026）。


    特此公告。


                                       希荻微电子集团股份有限公司董事会
                                                         2024 年 3 月 8 日