证券代码：688173             证券简称：希荻微          公告编号：2024-034


                希荻微电子集团股份有限公司

        关于调整公司 2024 年股票期权激励计划

           授予激励对象名单和授予数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29 日召
开了第二届董事会第六次会议和第二次监事会第五次会议，审议通过了《关于调
整 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》。根据公司
《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规
定和公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对 2024 年股票期
权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予激励对象名单及授予数量进行了调
整，现将相关调整说明如下：
一、公司 2024 年股票期权计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1. 2024 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等议案，并提交公司董事会审议。
    2. 2024 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。上海君澜律师
事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和
独立财务顾问报告。
    3. 2024 年 3 月 7 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激
励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
    4. 2024 年 3 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《希荻微电子集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编
号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐克美女士作为征集
人就 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年股票期权激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
    5. 2024 年 3 月 8 日至 2024 年 3 月 18 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024 年 3 月 21 日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司监事会关于
2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2024-029）。
    6. 2024 年 3 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024 年 3 月 27
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股
份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票的自查报告》（公告编号：2024-030）。
    7. 2024 年 3 月 29 日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议、第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
调整 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向
2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对前述
事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务
（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
二、本次对 2024 年股票期权激励计划进行调整的情况
    鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，2 名激励对象由于离职不再符
合授予条件，根据《激励计划（草案）》以及公司 2024 年第一次临时股东大会的
授权，公司董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了调整。本次
调整后，首次授予激励对象人数由 144 人调整为 142 人，本激励计划股票期权授
予数量由 1,107.45 万份调整为 1,098.25 万份，其中，首次授予数量由 886.45 万
份调整为 878.65 万份，预留授予数量由 221.00 万份调整为 219.60 万份。
    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划相关内容一致。本次调整属于股东大会授权范围内事项，
无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
    公司调整本激励计划授予激励对象名单和授予数量的相关事项不会对公司
实施本激励计划产生实质性影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。
四、监事会核查意见
    经核查，公司监事会认为：公司本次调整本激励计划授予激励对象名单和授
予数量的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）和《激
励计划（草案）》的相关规定。本次调整在公司 2024 年第一次临时股东大会对董
事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情
形；本次调整后的激励对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会同意公司对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
    上海君澜律师事务所律师认为，根据 2024 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称“《监管指南》”）及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因及调
整后的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草
案）》的相关规定，本次调整不会对公司实施本次激励计划产生实质性影响，也
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；本次授予人数、数量及授予
日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》
的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《激
励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段应履行的
信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、财务顾问报告的结论性意见
    公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至
本报告出具日，公司与本激励计划首次授予激励对象均符合公司《激励计划（草
案）》及其摘要等相关文件规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权激励计
划的调整及首次授予已取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予的授予日、
行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》等
法律、行政法规和规范性文件的规定。
七、上网文件
    （一）《上海君澜律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司调整 2024
年股票期权激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》；
    （二）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于希荻微电子集团
股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报
告》。


    特此公告。


                                      希荻微电子集团股份有限公司董事会
                                                       2024 年 3 月 30 日