上海君澜律师事务所

                     关于

         希荻微电子集团股份有限公司

调整 2024 年股票期权激励计划及首次授予相关事项

                       之



                 法律意见书




                  二〇二四年三月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                     关于希荻微电子集团股份有限公司
      调整 2024 年股票期权激励计划及首次授予相关事项之
                               法律意见书

致：希荻微电子集团股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受希荻微电子集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“希荻微”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《希荻微电子集团股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的规定，就希荻微调整本次激励计划授予激励对象名单和授予数量及
向激励对象首次授予股票期权相关事宜（以下简称“本次调整及授予”）相关
事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到希荻微如下保证：希荻微向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。



                                   2
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


     （三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为希荻微本次调整及授予所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整及授予的批准与授权

     1.2024 年 3 月 7 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过了《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于拟订公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

     2．2024 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2024 年第一
次临时股东大会的议案》等议案。

     3．2024 年 3 月 7 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。同日，监事会针对本次激
励计划出具了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。



                                      3
上海君澜律师事务所                                                法律意见书


     4. 2024 年 3 月 26 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

     5. 2024 年 3 月 29 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第
二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2024
年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向 2024 年
股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，监事会对本次
调整及授予进行核实并发表了核查意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整及授予的情况

     （一）本次调整的具体情况

     1. 本次调整的原因及调整后的情况

     鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，2 名激励对象由于离职不
再符合授予条件，根据《激励计划》以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授
权，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了调整。本
次调整后，首次授予激励对象人数由 144 人调整为 142 人，本次激励计划股票
期权授予数量由 1,107.45 万份调整为 1,098.25 万份，其中，首次授予数量由
886.45 万份调整为 878.65 万份，预留授予数量由 221.00 万份调整为 219.60 万份。

     2. 本次调整的影响

     根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司实施本次激励计划产生实
质性影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

     （二）本次授予的具体情况



                                       4
上海君澜律师事务所                                              法律意见书


     1. 授予人数及数量

     根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，第二届董事会第六次会议审议
通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2024 年 3 月
29 日为授予日，以 14.38 元/股的行权价格向符合授予条件的 142 名激励对象授
予股票期权 878.65 万份。

     2. 授予日的确定

     根据公司 2024 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第六次会议审议通过的《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授
予股票期权的议案》，确定 2024 年 3 月 29 日为本次激励计划的授予日，公司
董事会确定的授予日为交易日。

     3. 授予条件

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

     （1）公司未发生如下任一情形：

     1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     5）中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生如下任一情形：


                                     5
上海君澜律师事务所                                             法律意见书


     1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计
划》的相关规定，本次调整不会对公司实施本次激励计划产生实质性影响，也
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；本次授予人数、数量及授
予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《激
励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。

     三、本次调整及授予的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第二届董事会第六次会议决议公告》《第二届监事会第五次会
议决议公告》《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单和授
予数量的公告》及《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期
权的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规
范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。




                                     6
上海君澜律师事务所                                             法律意见书


     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
本次调整的原因及调整后的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司实施本次激励计划产
生实质性影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；本次授
予人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予股票
期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足；公司已按照
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段
应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




                                    7
上海君澜律师事务所                                                 法律意见书


（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司调
整2024年股票期权激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2024 年 3 月 29 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正