证券代码：688173            证券简称：希荻微           公告编号：2024-062

                 希荻微电子集团股份有限公司
 关于公司实际控制人持股比例被动稀释及实际控制
     人之间表决权委托暨权益变动的提示性公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：
   截至本公告披露日，公司总股本为 409,750,733 股。
   因公司股权激励行权登记、归属登记、回购注销导致公司总股本变动，公司
   实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释。
   2024 年 8 月 2 日，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“公
   司”或“上市公司”）实际控制人之一戴祖渝因身体原因拟不再履行职责，与
   TAO HAI（陶海）签署了《关于希荻微电子集团股份有限公司之表决权委托
   协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），将其所持有的公司有限售条件流通
   股 93,790,457 股股份（占公司总股本的 22.89%）对应的表决权及提名和提
   案权等除收益权以外的股东权利不可撤销地委托给 TAO HAI（陶海）行使。
   同日，TAO HAI（陶海）与唐娅签署《一致行动协议之补充协议》，约定：（1）
   唐娅对《表决权委托协议》的内容予以认可且无任何异议；（2）在《表决权
   委托协议》约定的委托期限内，TAO HAI（陶海）与唐娅任一方拟就有关事
   项向希荻微股东大会、董事会提出议案之前以及在行使股东大会/董事会审
   议事项的表决权之前，须事先与另一方进行充分地沟通协商并达成一致意见；
   如经沟通协商，双方仍无法取得一致意见，则以所支配的希荻微表决权较多
   的一方意见为准；双方在股东大会/董事会上按一致意见行使表决权。
   本次权益变动是为了公司的稳健发展而实施的行为，系公司实际控制人之间
   表决权委托的安排，除被动稀释导致的股权比例变动外，公司实际控制人及
   其一致行动人合计持有公司股份的数量未发生变化，不涉及股份增减持，不
   触及要约收购。
   本次权益变动没有导致公司实际控制人发生变更，亦没有导致公司控制权发
   生变更，不会对公司经营和持续发展产生重大影响。


一、本次权益变动的基本情况
    自 2022 年 3 月至 2024 年 1 月，因实施 2021 年股票期权激励计划行权登记
和 2022 年第二期限制性股票激励计划归属登记，公司总股本由 400,010,000 股增
加至 410,561,733 股；2023 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第四十三次会
议、第一届监事会第三十二次会议，于 2023 年 12 月 8 日召开 2023 年第四次临
时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司注
销全部回购股份共 811,000 股，并相应减少公司注册资本，2024 年 1 月 24 日公
司注销股份 811,000 股，公司总股本由 410,561,733 股减少至 409,750,733 股。公
司实际控制人及其一致行动人所持公司股份比例由 40.33%被动稀释至 39.38%。
    2024 年 8 月 2 日，公司接到公司实际控制人之一戴祖渝的通知，戴祖渝因
身体原因，已无法确保有足够的时间和精力履行职责，并已与 TAO HAI（陶海）
签署《表决权委托协议》，将其所持有的公司有限售条件流通股 93,790,457 股股
份（占公司总股本的 22.89%）对应的表决权、提名与提案权等除收益权之外的
股东权利不可撤销地委托给 TAO HAI（陶海）行使（以下简称“本次权益变动”）。
同日，TAO HAI（陶海）与唐娅签署《一致行动协议之补充协议》，约定：（1）
唐娅对《表决权委托协议》的内容予以认可且无任何异议；（2）在《表决权委托
协议》约定的委托期限内，TAO HAI（陶海）与唐娅任一方拟就有关事项向希荻
微股东大会、董事会提出议案之前以及在行使股东大会/董事会审议事项的表决
权之前，须事先与另一方进行充分地沟通协商并达成一致意见；如经沟通协商，
双方仍无法取得一致意见，则以所支配的希荻微表决权较多的一方意见为准；双
方在股东大会/董事会上按一致意见行使表决权。
    本次权益变动是为了公司的稳健发展而实施的行为，系实际控制人之间的表
决权安排，公司实际控制人仍为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。公司实际控
制人及其一致行动人合计持有公司股份的数量未发生变化。本次权益变动没有导
致公司实际控制人发生变更，亦没有导致公司控制权发生变更。本次权益变动前
后的具体情况见下表：
                          本次权益变动前                         本次权益变动后

 股东姓名     持股数量       持股比例      表决权比    持股数量     持股比例      表决权比

               （股）         （%）        例（%）      （股）       （%）        例（%）

  戴祖渝     93,790,457        23.45        23.45     93,790,457        22.89         0

 TAO HAI
                 0               0            0           0              0          22.89
 （陶海）

   唐娅      58,864,836        14.72        14.72     58,864,836        14.37       14.37

 佛山市迅

 禾企业咨

 询管理合

  伙企业

 （有限合     8,686,934        2.17          2.17      8,686,934        2.12        2.12

 伙）（以

  下简称

 “佛山迅

  禾”）

   合计      161,342,227       40.33        40.33     161,342,227       39.38       39.38

    注：1.TAO HAI（陶海）通过佛山迅禾间接持有公司 1,800,004 股股份，唐娅通过佛山

迅禾间接持有公司 6,886,930 股股份。

    2.上表若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

二、信息披露义务人的基本情况
    （一）信息披露义务人
                                                                                是否取得其

     姓名        性别           国籍                    住所                    他国家或地

                                                                                区居留权

   戴祖渝            女         中国          重庆市沙坪坝区********                否

  TAO HAI
                     男         美国           ******** Sunnyvale, CA               否
  （陶海）

     唐娅            女         中国        广东省广州市越秀区********              否
 公司名称     佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙）

 企业类型     外商投资有限合伙企业

 执行事务合
              唐娅
 伙人

              佛山市南海区桂城南三路 11 号广东珠江开关有限公司内 3 号楼 212 室之十
 注册地址
              三（住所申报）

              佛山市南海区桂城南三路 11 号广东珠江开关有限公司内 3 号楼 212 室之十
 通讯地址
              三（住所申报）

 出资额       80.9437 万人民币

 统一社会信
              91440600MA537GW20J
 用代码

 营业期限     2019-05-06 至长期

              企业管理咨询；企业管理服务；其他专业咨询；企业自有资金投资。（依法
 经营范围
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

 股权结构     唐娅 79.2792%、TAO HAI（陶海）20.7208%

    （二）一致行动关系说明
    2021 年 3 月 11 日，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅签订《一致行动协议》，
2024 年 8 月 2 日，TAO HAI（陶海）、唐娅签订《一致行动协议之补充协议》，
约定各方在处理公司经营发展的重大事项时保持一致行动。戴祖渝与 TAO HAI
（陶海）系母子关系；TAO HAI（陶海）与唐娅均系佛山迅禾的合伙人，佛山迅
禾系 TAO HAI（陶海）、唐娅的一致行动人。戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅及
佛山迅禾构成《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）中规定
的一致行动人。
三、《表决权委托协议》的主要内容
    2024 年 8 月 2 日，戴祖渝与 TAO HAI（陶海）签署了《表决权委托协议》
（以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：
    甲方（委托方）：戴祖渝
    乙方（受托方）：TAO HAI（陶海）
    （一）委托股份的数量
    甲方同意将其直接持有的标的股份所对应的股东表决权不可撤销地全权委
托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。委托期间，如因甲方失去部分股
份的所有权，则甲方委托乙方行使股东表决权的标的股份是指其仍享有所有权的
剩余股份。
    （二）委托表决权范围
    1．在委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规章、规范性文件及届时有效的希荻微公司章程，以甲方的
名义行使包括但不限于如下权利：
    （1）请求召集或自行召集、出席和主持股东大会的权利；
    （2）表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及希荻微公
司章程规定需要股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；
    （3）提案权、提名权，提出包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、
监事候选人在内的提议或提案；
    （4）查阅、复制权，查阅、复制希荻微公司章程、股东名册、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅上市公司会计
账簿、会计凭证；
    （5）届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或者希荻微公司章程规定
的除收益权以外的其他股东权利。
    2．本协议项下委托权利为全权委托，乙方独立行使前款所述之表决权，甲
方无需就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方可以根据自身意愿自行
行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意见。
    3．在委托期限内，如因希荻微实施送股、转增股本等事项导致甲方所持希
荻微股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依
照本协议约定委托给乙方行使。
    4．乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对乙
方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，
不会对乙方行使委托权利提出任何异议或反对。
    5．委托期限内，甲方不得再就标的股份行使委托权利，如甲方自行投票（包
括但不限于持其身份证明参加希荻微股东大会投票、网络投票、委托其他第三方
投票等），则该等投票行为、投票结果均为无效，标的股份对应的表决及投票结
果仍以乙方的表决及投票结果为准。
    （三）委托期限
    1. 本协议项下表决权委托的期限为自本协议生效之日起至甲方不再直接持
有上市公司股份之日止。为免疑义，前述“直接持有上市公司股份”以中国证券
登记结算有限责任公司登记的信息为准。
    2. 委托期限内，乙方有权自行决定终止本协议，且无需甲方同意。
    （四）委托权利的行使
    1．甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满
足政府部门、证券监管机构审批、登记、备案所需报送文档、文件之要求）及时
签署相关法律文件。
    2．如在委托期限内，委托权利因任何原因无法行使的，双方应立即寻求最
相近的替代方案，并在必要时签署补充协议，修改或调整本协议条款，以确保可
继续实现本协议之目的。
    3．甲方承诺，委托期限内，甲方自身及/或其关联方不会对乙方行使委托权
利进行任何不利干扰或造成不利影响，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方
行使委托权利。甲方不得以承担违约责任的方式而排除乙方行使委托权利，或对
乙方行使委托权利设置任何障碍。
    4．甲方在此确认并同意，乙方在行使本协议项下的委托权利时，可以由乙
方或乙方指定的其他人员办理具体的表决及文件签署等事宜；同时，乙方有权将
本协议项下的委托权利转委托给第三方行使。
    （五）责任豁免
    双方确认，在任何情况下，乙方不应就其作为受托人行使本协议项下委托权
利而被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上或其他方面的
补偿。
    （六）违约责任
    任何一方实质性地违反本协议，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义
务，即构成违约。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。
    （七）法律适用及争议解决
    1．本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国
（为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
法律。
    2．因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权提
交至广州仲裁委员会，按提交仲裁申请当时该会有效的仲裁规则在广州市予以仲
裁解决。
    （八）合同生效及其他
    1．双方于 2021 年 3 月 11 日签署的《一致行动协议》与本协议约定不一致
的，以本协议约定为准。
    2．本协议自双方签署之日起生效，正本壹式叁份，甲乙双方各执壹份，上
市公司留存一份，具有同等的法律效力。
四、本次权益变动对公司的影响
    本次实际控制人之间的表决权委托安排不会导致公司实际控制人发生变化，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动对
公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常
的经营管理不会产生影响。
五、其他情况说明
    1. 本次权益变动不涉及股份增减持，不触及要约收购。
    2. 本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》、上海证
券交易所有关法律法规及规范性文件以及《希荻微电子集团股份有限公司章程》
的规定。委托方信息披露义务人戴祖渝与受托方信息披露义务人 TAO HAI（陶
海）及其一致行动人，均已履行权益变动报告义务，详见同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司简式权益变动报
告书》，请投资者予以关注。


    特此公告。


                                       希荻微电子集团股份有限公司董事会
2024 年 8 月 3 日