深圳市福田区中心五路 18 号星河中心大厦 19 层
                   电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048




                     北京国枫（深圳）律师事务所
                 关于希荻微电子集团股份有限公司
                    2024 年第三次临时股东大会的
                                   法律意见书
                         国枫律股字[2024]C0123 号


致：希荻微电子集团股份有限公司（贵公司）



    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师

出席并见证贵公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东

大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务

管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律

业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《希荻微电子集团股份

有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、

会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和互联网投票系统

                                            1
予以认证；

    3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业

规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事

项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十三次会议决定召开并由公司董事会召

集。贵公司董事会于 2024 年 9 月 25 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布

了《希荻微电子集团股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（以
下简称为“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召集人、召开日期、时间、地

点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。



    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于 2024 年 10 月 10 日 9:00 在广东省佛山市南海区桂城街道桂

                                        2
澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308 单元公司会议室召开，由

贵公司董事长 TAO HAI（陶海）先生主持。本次会议通过上交所交易系统进行网络投票

的具体时间为 2024 年 10 月 10 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过上

交所互联网投票平台投票的具体时间为 2024 年 10 月 10 日 9:15 至 15:00。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明

的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股

东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和

个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议

股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投

票的股东（股东代理人）合计 112 人，代表股份 247,396,694 股，占贵公司有表决权股

份总数的 60.6179%。


    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、

高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。上述参加网络投票的股东资格已

由上交所交易系统和互联网投票系统进行认证。



                                         3
    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及

《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，

表决结果如下：



    （一）表决通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审

计机构的议案》



    同意 247,337,596 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9761%；

    反对 28,299 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0114%；

    弃权 30,799 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0125%。



    （二）表决通过了《关于部分募投项目调整投资规模及延期的议案》



    同意 247,268,506 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9481%；

    反对 88,959 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0359%；

    弃权 39,229 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0160%。


    （三）表决通过了《关于制定〈未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划〉

的议案》



    同意 247,336,630 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.9757%；
    反对 24,665 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0099%；

    弃权 35,399 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0144%。



                                       4
    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票

当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵

公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。



    经查验，上述第（一）项、第（二）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的二分之一以上通过；上述第（三）项议案经出席本次会议的股东（股

东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、

规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召

集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                      5