希荻微电子集团股份有限公司董事会

       关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

    履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明



    希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付

现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股

份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上

市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称

《26 号准则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重

组》（以下简称《6 号指引》）等法律、法规及规范性文件和《希荻微电子集团股

份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对本次交易

履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并
说明如下：


    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明


    1．公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。


    2．公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保

密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司制作
了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并上报至上海证券交易所。


    3．2024 年 11 月 4 日，公司与标的公司全体股东签署了《意向协议》；经向

上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：希荻微，股票代码：688173）自 2024

年 11 月 5 日（星期二）开市起停牌，公司分别于 2024 年 11 月 5 日、2024 年 11
月 12 日发布了《希荻微电子集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购
买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-083）和《希荻微电子集团股份有限公

司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展并继续停牌的公告》（公告
编号：2024-085）。


    4．2024 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第三次独立董事专门会议及第二
届董事会第十五次会议审议并通过了本次交易相关的议案。


    5．2024 年 11 月 15 日，公司第二届监事会第十二次会议审议并通过了本次
交易相关的议案。


    6．公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案
及其摘要和本次交易所需的其他有关文件，并将依法披露前述有关文件。


    据上，董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，就本次交易相关事项履行了保

密、内幕信息管理及现阶段必需的内部审议、信息披露等程序，相关程序完备、
合法、有效。


    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明


    根据《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《6 号指引》等相关规定，就
本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：


    公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。


    特此说明。


                             （以下无正文）
（此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的说明》之盖章页）




                                     希荻微电子集团股份有限公司董事会


                                                     2024 年 11 月 15 日