希荻微电子集团股份有限公司董事会

      关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产

                重组的监管要求》第四条规定的说明



    希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付

现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”）100%股份

并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经审慎认定，公司董事会认为本次

交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第四条的规定，具体如下：


    1．本次交易的标的资产为诚芯微 100%股份，诚芯微的日常经营不涉及立项、

环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相应的许
可证书或者有关主管部门的批复文件。


    本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得上海证券交易所审核通过及中国

证监会注册等。《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》已披露本次交易尚未履行的决策程序和报批程序，并对可能
无法获得批准的风险作出了特别提示。


    2．在公司关于本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的

资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；诚芯微不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。


    3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。


    特此说明。


                           （以下无正文）
（此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》之盖章页）




                                      希荻微电子集团股份有限公司董事会


                                                      2024 年 11 月 15 日